Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» (ИНН 6134009567, ОГРН 1046134001594) – Климанова И.А. (доверенность от 16.06.2020), от ответчика – Геращенко Валентины Константиновны – Михайловской Н.С. (доверенность
от 01.02.2022), в отсутствие третьих лиц: Фицева Александра Николаевича, индивидуального предпринимателя Геращенко Романа Николаевича, извещенных
о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» и Фицева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А53-16843/2021, установил следующее.

ООО «Жирновский щебеночный завод» (далее – общество) обратилось
в арбитражный суд с иском к Геращенко В.К. о взыскании денежных средств в размере
10 млн рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере
443 103 рублей 90 копеек, процентов по день фактического исполнения решения суда,
признании недействительной сделки между обществом и Геращенко В.К. в виде выплаты денежных средств в размере 10 млн рублей платежным поручением от 25.05.2020 № 616.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Геращенко Р.Н. и Фицев А.Н.

Решением суда от 23.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты
и удовлетворить иск. По мнению заявителя, выводы судов о принадлежности спорных денежных средств Геращенко В.К. не соответствуют материалам дела, а правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований отсутствуют. Геращенко В.К. не могла не знать, что размер уставного капитала заложен в сумме выплаты действительной стоимости доли. Действуя заведомо в ущерб интересам общества и в целях личного обогащения, Геращенко В.К. направила требование о возврате вклада в уставный капитал, который внесен за нее третьим лицом – Фицевым А.Н.

В кассационной жалобе Фицев А.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты
и удовлетворить иск общества. Податель жалобы указывает, что Геращенко Р.Н. осуществил вывод активов общества путем выплаты Геращенко В.К. 10 млн рублей, ранее внесенных за нее Фицевым А.Н. Доказательства внесения Геращенко В.К. спорной суммы в уставной капитал общества отсутствуют. Спорные отношения являются корпоративными.

В отзыве на кассационные жалобы ответчик указал на их несостоятельность,
а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы
не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано в 2004 году участниками – физическими лицами с долей по 25%: Геращенко Р.Н., Фицев А.Н., Спиваков А.П. и Елагин Д.В.

С 2008 года в целях повышения эффективности работы общества Геращенко Р.Н. предложил себя на должность директора. Предложение принято участниками.

25 апреля 2011 года участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества
с 100 тыс. рублей до 40 100 тыс. рублей (каждый из участников общества должен был внести по 10 млн рублей в качестве дополнительного вклада).

5 июня 2011 года Геращенко Р.Н. перевел свою долю в уставном капитале общества (25%) на свою мать – Геращенко В.К.

4 и 19 июля 2011 года Фицев А.Н. внес на счет общества денежные средства
в размере 10 млн рублей с назначением платежа «увеличение уставного капитала за Геращенко В.К.». При этом увеличение уставного капитала общества не состоялось, поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием не принято.

26 марта 2020 года в адрес общества поступило заявление Геращенко В.К.
о выходе из общества.

19 мая 2020 года в адрес общества поступило заявление Геращенко В.К. о выплате денежных средств в размере 10 млн рублей, ранее внесенных за нее Фицевым А.Н. в целях увеличения уставного капитала.

Платежным поручением от 25.05.2020 № 616 Геращенко В.К. выплачены денежные средства в размере 10 млн рублей.

Общество полагает, что выплата денежных средств в размере 10 млн рублей
со счета общества в пользу Геращенко В.К. произведена в отсутствие правовых оснований и в условиях злоупотребления правом.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества
в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой
и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона
с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна
по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной
не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая
из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается
в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона
не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно абзацам 1, 4 и 5 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала
на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно
с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных данным пунктом решений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества. Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в виде признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные
статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований общества.

Суды установили, что денежные средства в размере 10 млн рублей
с назначением платежа «увеличение уставного капитала за Геращенко Валентину Константиновну» внесены на счет общества платежными поручениями от 04.07.2011 № 1
и от 19.07.2011 № 2. Однако в предусмотренные Законом № 14-ФЗ сроки общим собранием участников общества не принималось решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества; государственная регистрация изменений в учредительные документы и в сведения об обществе относительно увеличения его уставного капитала за счет данных денежных средств и соответственно изменения размера долей участников не производилась. Таким образом, в соответствии
с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся.

Как верно указали судебные инстанции, в данном конкретном случае перечисление Геращенко В.К. спорных денежных средств на основании поступившего от нее заявления представляет собой исполнение обществом возложенной на него пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ обязанности по возврату вкладов и не может быть расценено как сделка, нарушающая права и законные интересы общества либо положения действующего законодательства.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2014
№ ВАС-6313/12, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21.03.2014 по делу № А76-8283/2010, постановления Арбитражного суда
Северо-Кавказского округа от 05.03.2019 по делу № А32-21350/2018 и от 23.04.2021 по делу № А53-42237/2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11.03.2019 по делу № А05-4298/2018, постановление Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2013 по делу № А35-11432/2010).

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в рамках
дела № А53-40141/2021 Фицев А.Н. реализовал право на судебную защиту, обратившись в суд с иском к Геращенко В.К. о взыскании спорной суммы в размере 10 млн рублей.

Ссылка заявителей на злоупотребление ответчиком правом подлежит отклонению. Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения ответчика как участника гражданского оборота от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред иным лицам, материалами дела не подтверждены. Реализация ответчиком предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов само по себе не является свидетельством злоупотребления правом.

Несогласие заявителей с расчетом суммы выплаты в пользу Геращенко В.К. в счет причитающейся ей действительной стоимости доли, не является предметом настоящего спора и может быть рассмотрено в ином самостоятельном судебном процессе по иску заинтересованных лиц.

Доводы кассационных жалоб полностью повторяют доводы апелляционных жалоб, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность
и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иная оценка заявителями жалоб установленных по делу обстоятельств
не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021
по делу № А53-16843/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Фефелова