Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тедеевой В.Ф., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом “Кама”» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – ФИО1, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2018 (судья Батурина Е.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 (судьи Шапкин П.В., Баранова Ю.А., Величко М.Г.) по делу № А53-18730/2018, установил следующее.

ООО «Кама-Юг» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1
о взыскании 215 тыс. рублей убытков.

Определением суда от 08.08.2018 произведена замена ООО «Кама-Юг»
на его правопреемника – ООО «Торговый дом “Кама”» (далее – общество).

Решением суда от 27.11.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2019, исковые требования удовлетворены частично.
С ФИО1 в пользу общества взыскано 15 тыс. рублей убытков, 511 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске. По мнению подателя жалобы, в отсутствие подтверждения оказания соответствующей услуги исполнителем, истец вправе обратиться с соответствующими требованиями к ООО «Игма-Эко» о взыскании неосновательного обогащения. Ответственность за бездействие истца неправомерно возложена на ответчика. ФИО1 в период осуществления полномочий генерального директора ООО «Кама-Юг» не предпринимал действий, направленных на причинение убытков истцу.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Кама-Юг» с 01.08.2016 по 25.05.2017.

09 января 2017 года генеральный директор ООО «Кама-Юг» ФИО1
и ООО «Игма-Эко» УП заключили договор оказания юридических услуг № 170109/2.

Согласно пункту 1.1 договора его предметом являлось осуществление юридического обслуживания, в том числе: консультирование заказчика по правовым вопросам (в т. ч. сопровождение процедур банкротства), связанным с текущей деятельностью предприятий, указанных в пункте 1.2 договора; представлять интересы в государственных и правоохранительных органах, иных учреждениях, организациях всех форм собственности; изучать предоставленные заказчиком проекты документов и выдавать заключения о соответствии этих документов действующему законодательству Российской Федерации; осуществлять иные необходимые действия для правового сопровождения деятельности заказчика; иные юридические услуги по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 7.1 договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Платежным поручением от 19.01.2017 № 141 ООО «Кама-Юг» перечислило на расчетный счет ООО «Игма Эко» УП 115 тыс. рублей, назначение платежа: «Оплата за информационно-консультационные услуги по счету от 10.01.2017 № 170110/1».

Платежным поручением от 23.01.2017 № 153 ООО «Кама-Юг» перечислило на расчетный счет ООО «Игма Эко» УП денежные средства в сумме 100 тыс. рублей, назначение платежа: «Оплата за информационно-консультационные услуги по счету 10.01.2017 № 170110/1 от 10.01.2017».

В силу пунктов 2.1 и 2.2 договора стоимость и сумма оказываемых услуг по договору определяется на основании актов выполненных работ. Ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем предоставления услуг, стороны подписывают акт
о выполненных работах.

10 января 2017 года ФИО1 подписал акт № 170110/1, предметом оказания услуг по которому названы «Информационно-консультационные услуги» на общую сумму 215 тыс. рублей.

В названном акте имеется ссылка на договор от 09.01.2017 № 170109/2.

Истец утверждает, что общество не получило каких-либо услуг на сумму
215 тыс. рублей. Данное обстоятельство, по мнению общества, свидетельствует
о неразумности и недобросовестности действий (бездействий) ФИО1 в период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа.

ООО «Кама-Юг», полагая, что действиями ФИО1, обществу причинены убытки, обратилось с иском в арбитражный суд

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В порядке пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно положениям статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников

Суды установив, что факт оказания услуг ООО «Игма-Эко» УП истцу
по представлению интересов в суде стоимостью 200 тыс. рублей подтвержден материалами дела, отказали в удовлетворении заявленных требований в названной части.

Взыскивая с ответчика убытки в сумме 15 тыс. рублей, перечисленных
ФИО1 ООО «Игма-Эко» УП, за составление протокола общего собрания, суды пришли к выводу, что в указанной части услуги не оказывались, поскольку проект протокола составлен штатным сотрудником общества ФИО2

Между тем суды не учли следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
(далее – постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения
не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 2 постановления № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых
в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

По смыслу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений
и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Общество, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств, подтверждающих, что ответчик, заключил спорный договор с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, либо намерение ФИО1 заключить сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Принимая во внимание изложенное, само по себе ненадлежащее исполнение
ООО «Игма-Эко» УП своих обязательств по договору, не означает противоправности действий ФИО1 и не связано с виновным поведением директора общества.

Истец, как сторона договора от 09.01.2019 № 170109/2, полагая, что обязательства
по сделке исполнены ООО «Игма-Эко» УП ненадлежащим образом, вправе обратиться
с соответствующими требованиями к стороне договора.

На основании изложенного и с учетом фактических обстоятельств спора, в данной части иск удовлетворению не подлежит, поскольку необходимая совокупность условий для применения к ответчику ответственности виде взыскания убытков отсутствует.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным принять новый судебный акт по делу об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ФИО1 15 тыс. рублей убытков и 511 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу
№ А53-18730/2018 в части удовлетворения требований о взыскании с ФИО1
в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом “Кама”»
15 тыс. рублей убытков и 511 рублей государственной пошлины отменить. В удовлетворении требований в указанной части отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи Е.В. Артамкина

А.В. Садовников