Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.06.2017), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (доверенност от 03.02.2017), в отсутствие третьих лиц – ФИО4, ФИО5, ФИО6, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-Юг» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 по делу № А53-1970/2017 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Магистраль-Юг» (далее – общество) с требованием признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2017 № 30/01/2017 (вопрос № 3 повестки дня).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО4, ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда Ростовской области суда от 12.04.2017 в иске отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017, решение суда от 12.04.2017 отменено, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не приняли во внимание, что результативность работы директора не поставлена в зависимость от наличия прибыли общества. Участники общества выработали критерии поощрения директора не от прибыли, а от иных показателей. Суд не может лишить право участников общества начислять премию руководителя, не от прибыли, а по иным критериям. Суд необоснованно принял во внимание задолженность общества перед контрагентами за 2016, поскольку она значительно снизилась по сравнению с 2015 годом. Кроме того, судом не принято во внимание, что директором проведена большая работа по снижению дебиторской задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просила обжалуемый судебный акт оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа , приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, участниками общества являются – ФИО1 с долей – 17%, ФИО4 с долей – 33%, ФИО5 – с долей 33% и ФИО6 с долей – 17%.

25 августа 2016 года на внеочередном общем собрании участников общества (протокол собрания № 15/08/2016) участниками принято решение об избрании ФИО6 директором предприятия на новый срок с 01.09.2016 по 31.08.2017.

1 сентября 2016 года общество (работодатель) и ФИО6 (работник) заключили трудовой договор № 01/09/2016.

В силу положений пункта 8.5.4 устава общества решение общего собрания участников общества о выплате директору предприятия премии подлежит принятию неквалифицированным большинством голосов участников общества.

30 января 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 30/01/2017, на котором принято решение (вопрос повестки дня собрания № 3) о выплате директору общества ФИО6 премии по итогам и результатам работы за 2016 год в размере 4500 тыс. рублей.

ФИО1 проголосовала против принятия данного решения, указала, что ей ничего не известно о трудовом договоре от 01.09.2016, на основании которого начисляются премиальные выплаты, на собрание по избранию директора ФИО6 она не приглашалась. Также истица сослалась на то, что директором заявлены результаты деятельности общества, не подтвержденные никакими показателями, баланс общества не утвержден.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом, уставом общества и его внутренними документами.

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Согласнопункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 4.3 трудового договора от 01.09.2016 № 01/09/2016, заключенного обществом и ФИО6, общее собрание участников общества вправе принять решение о выплате директору премии по результатам работы общества за 9 и 12 месяцев при наличии всей совокупности следующих обстоятельств:

– при условии выполнения обществом договорных обязательств перед контрагентами;

– при отсутствии задолженности по обязательным платежам в бюджеты всех уровней (налогам и сборам);

– при снижении размера дебиторской задолженности;

– при положительных итогах работы в области качества.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, данные обстоятельства подлежали установлению участниками общества в ходе проведения общего собрания по вопросу о премировании директора предприятия путем их ознакомления с соответствующей хозяйственной документацией общества.

Доказательства того, что в ходе проведения оспариваемого собрания до истицы доведена информация о наличии оснований для выплаты премии ФИО6, в материалах дела отсутствует.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников общества следует, что ФИО1 указала, что заявленные директором результаты деятельности общества не подтверждены какими-либо документами.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что в отчетный период валовая выручка предприятия составила – 106 680 тыс. рублей, валовая прибыль предприятия – 2707 тыс. рублей, а совокупный финансовый результат – 4756 тыс. рублей убытков, кредиторская задолженность общества перед его контрагентами – 16 357 тыс. рублей, в связи с чем такое обязательное условие для выплаты премии директору предприятия как, выполнение обществом договорных обязательств перед его контрагентами, в отчетный период достигнуто не было, что исключало возможность получения ФИО6 поощрительной премии в силу положений пункта 4.3 трудового договора.

Суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу, что направление денежных средств общества в размере 4500 тыс. рублей на выплату премии директору, более в 1,5 раза превышает годовую прибыль предприятия от продаж (валовую прибыль), а также сопоставимо с величиной непокрытого убытка компании, что является неразумным, а в конечном итоге приводит к росту убыточности предприятия, ввиду увеличения размера санкций общества перед его контрагентами (кредиторская задолженность составляет 16 357 тыс. рублей). Данное обстоятельство непосредственно отражается на законных интересах ФИО1, которые по общему смыслу участия в хозяйственном обществе направлены на достижение стабильного финансового положения общества и на получение прибыли от его деятельности в виде распределения дивидендов за счет чистой прибыли компании. Необоснованное премирование директора общества способствует недостижению цели участия ФИО1 в обществе, так как создает прямое препятствие для образования чистой прибыли предприятия и для получения его участником дивидендов, что применительно к рассматриваемому спору надлежит квалифицировать в качестве обстоятельства, причиняющего убытки участнику общества оспариваемым решением общего собрания.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск.

Довод заявителя, что результативность работы директора не поставлена в зависимость от наличия прибыли общества, надлежит отклонить, поскольку как установлено судом апелляционной инстанции, выплата директору предприятия премии обусловлено совокупностью нескольких обстоятельств, следовательно, отсутствие одного из них в отчетный период, исключает выплату премии. Как установлено апелляционным судом, такое обязательное условие для выплаты премии директору предприятия как, выполнение обществом договорных обязательств перед его контрагентами, в отчетный период не достигнуто.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Основания для отмены постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017
по делу № А53-1970/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи В.В. Аваряскин

О.Л. Рассказов