Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Демченко О.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "ВНИКО"» (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) – Медко В.И. (доверенность от 05.07.2020), от Лукьяновой Елены Владимировны – Мельников В.В. (доверенность от 23.08.2019), от ответчиков: индивидуального предпринимателя Рахнянской Ольги Ивановны (ИНН 615007046158,
ОГРНИП 319619600108250) и индивидуального предпринимателя Надтока Ивана Ивановича (ИНН 615003110684, ОГРНИП 318619600054570) – Баланова Е.Н. (доверенность от 14.10.2021), рассмотрев путем использования систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Рахнянской Ольги Ивановны и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "ВНИКО"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А53-25007/2020, установил следующее.

ООО «НПП "ВНИКО"» (далее – общество) в лице его участника Лукьяновой Е.В. обратилось в арбитражный суд с иском к обществу и индивидуальному предпринимателю Рахнянской О.И. (далее – Рахнянская О.И.) о признании недействительным договора аренды от 01.07.2019 № 2/84-19. Делу присвоен № А53-25007/2020.

Определением от 07.10.2020 суд первой инстанции определил считать общество
в лице законного представителя Лукьяновой Елены Владимировны истцом по делу, исключив общество из числа ответчиков.

Общество в лице законного представителя Лукьяновой Елены Владимировны обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю
Надтока И.И. (далее – Надтока И.И.) о признании недействительными договоров аренды зданий от 02.04.2018 № 2/13-18 и от 11.06.2019 № 2/36-19. Делу присвоен
№ А53-38730/20.

Определением суда от 02.12.2020 дела № А53-38695/2020 и А53-25007/2020 объединены в одно производство с присвоением делу № А53-25007/2020.

Определением от 09.02.2021 суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) принял
к рассмотрению требования истца о признании недействительными договора аренды
от 01.07.2019 № 2/84-19, заключенного обществом и Рахнянской О.И., договоров аренды зданий от 02.04.2018 № 2/13-18 и субаренды зданий от 11.06.2019 № 2/36-19, заключенных обществом и Надтока И.И., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Надтока И.И. в пользу общества 5 665 380 рублей.

Решением суда от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Рахнянская О.И. просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Выводы судов
не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заключение оспариваемых договоров соответствовало интересам и потребностям общества, арендатор
в установленном порядке не отказывался от заключаемых договоров аренды, признавал условия сделок как действительные и фактически их исполнял. Суды не дали надлежащую оценку протоколу от 31.10.2019 № 863 осмотра помещений, доказательствам, свидетельствующим о реальном исполнении сторонами условий договоров. Суды неправомерно квалифицировали договоры как мнимые сделки.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты
и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель помимо доводов, указанных обществом, ссылается на то, что суды применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) без учета обстоятельств, установленных судебными актами Новочеркасского городского суда Ростовской области (решение от 29.05.2018 № 2-1577/2018 и решение от 21.11.2019
№ 2-3929/2019). В материалах дела имеются доказательства как
заключения договора, так и передачи имущества по договору; имущество
использовалось в деятельности общества. Суд апелляционной инстанции не дал оценку доказательствам, представленным ответчиком в судебном заседании. Суды ошибочно признали договор аренды земельного участка от 01.07.2019 № 2/84 ничтожной
сделкой.

Документы, приложенные обществом к кассационной жалобе, не принимаются судом кассационной инстанции. Согласно статье 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное
не предусмотрено данным Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы
не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 01.07.2019 общество
(арендатор) и Рахнянская О.И. (арендодатель) заключили договор аренды № 2/84-19,
по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение
и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: земельный участок, расположенный по адресу: Ростовская области, г. Новочеркасска, просп. Платовский 154-Б, кадастровый номер 61655:00113296, площадью 1851 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов. Земельный участок принадлежит арендодателю на основании договора дарения недвижимого имущества от 31.05.2019. Арендная плата составляет 42 800 рублей в месяц (пункты 1.1, 1.3 и 4.1 договора).

Общество (арендатор) и Надтока И.И. (арендодатель) 02.04.2018 заключили договор аренды зданий № 2/13-18, по условиям которого арендодатель передает,
а арендатор принимает во временное владение и пользование принадлежащие
ему на праве собственности здания, расположенные по адресу: г. Новочеркасск,
просп. Платовский, 154Б, общей площадью 770,8 кв. м, а именно: здание производственного цеха площадью 187,5 кв. м, здание производственного цеха площадью 138,2 кв. м, здание котельной площадью 42 кв. м, административное здание площадью 41,1 кв. м, здание бани площадью 36 кв. м, здание проходной площадью 7,3 кв. м. Арендная плата по договору составляет 269 780 рублей (пункт 3.1 договора). Соглашением от 11.06.2019 стороны расторгли договор. По указанному договору общество перечислило Надтока И.И. 5 665 380 рублей; данный факт подтверждается справкой общества (т. 3, л. д. 24).

Общество (субарендатор) и Надтока И.И. (арендатор) 11.06.2019 заключили договор субаренды зданий № 2/36-19, по условиям которого арендодатель передает субарендатору здания, расположенные по адресу: г. Новочеркасск, просп. Платовский, 154Б, общей площадью 452,1 кв. м, а именно: здание производственного цеха площадью 187,5 кв. м, здание производственного цеха площадью 138,2 кв. м, здание котельной, площадью 42 кв. м, административное здание площадью 41,1 кв. м, здание бани, площадью 36 кв. м, здание проходной площадью 7,3 кв. м. Арендная плата по договору составляет 269 780 рублей в месяц (пункт 3.1 договора). Соглашением от 31.12.2019 стороны расторгли договор.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись Лукьянова Е.В. (с долей 30%), Надтока И.И. (с долей 40%) и две его дочери:
Рахнянская О.И. (с долей 15%) и Шароватова Г.И. (с долей 15%) как наследники
по завещанию от 01.04.2016 умершего Надтока В.И. (единственный участник общества).
За наследниками права на доли не зарегистрированы в ЕГРЮЛ до 25.07.2019. Сделки
от 02.04.2018 и 01.07.2019 совершены до 25.07.2019, однако фактически управлением общества занимались Надтока И.И. и две его дочери Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И.
(для умершего – брат и племянницы). Лукьянова Е.В. – дочь умершего учредителя.
На момент совершения сделок состав наследников уже был определен, в обществе имелся корпоративный конфликт, выразившийся в различных судебных процессах.

В обоснование исковых требований Лукьянова Е.В. указала, что о спорных договорах ей стало известно после получения выписок о движении денежных средств
по счетам общества, истребованных по делу № А53-41088/2019.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, поскольку совершены с нарушением требований законодательства и имеют признаки сделок с заинтересованностью, заключенных в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(далее – Закон № 14-ФЗ), в целях причинения ущерба обществу и его участнику
Лукьяновой Е.В., в отсутствие экономической целесообразности, Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона
не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе,
в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с абзацем 3 части 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества,
члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано,
что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,
и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия
на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 27 Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой,
в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам
с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника
и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка,
то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 86 и 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена
на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных
ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных обществом и ответчиками, формальным требованиям, установленным законом, принимает во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделкам.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании
пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент
ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные
для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Как указала Лукьянова Е.В., заключение данных договоров не преследовало цель реального предоставления обществу спорного имущества; в действительности
это имущество обществу не передавалось, а документы оформлялись лишь для вида, создавая предпосылки вывода активов общества в пользу ответчиков.

Возражая против данных доводов, общество сослалось на то, что фактически вреда имущественным интересам общества причинено не было, поскольку договор аренды земельного участка исполнен не был, обществу возвращены ошибочно перечисленные
по договору денежные средства. Сумма, перечисленная обществом Надтока И.И.
(5 665 380 рублей), не превышает согласованную сторонами сумму арендной платы. Перечисление подтверждается выписками по счетам общества, а также справкой общества без даты и номера (т. 3, л. д. 24).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,
что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, условия спорных договоров, суды пришли к выводу о том, что в совершении спорных сделок имелась заинтересованность, согласие на их совершение в установленном порядке отсутствует, оспариваемые договоры являются притворными сделками, поскольку совершены в целях прикрыть через выплату арендной платы распределение прибыли общества в обход интересам участника общества
Лукьяновой Е.А., что является основанием признания оспариваемых сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Суды исходили их того, что сделки, совершены в условиях корпоративного конфликта с заинтересованным лицом, факт наличия заинтересованности и отсутствие согласия на совершение сделок подтверждается материалами дела. У общества
не было реальных намерений арендовать земельный участок и нежилое помещение
по спорным договорам, отсутствуют доказательства реальности спорных сделок.

С учетом обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание изложенные в мотивировочной части решения
и постановления выводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.Заявители не представили доказательств, опровергающих выводы судов и установленные обстоятельства.

Аргументы подателей жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой
и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции исходя из положений главы 35 Кодекса. Иная оценка заявителями жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием
для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение
для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу
№ А53-25007/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов