Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Калуцких Р.Г. и Коржинек Е.Л., с участием в судебном онлайн-заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Варитек Матириалз» – ФИО1 (доверенность от 17.05.2021), от правопреемника истца – общества с ограниченной ответственностью «ТиМ Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 01.08.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.05.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу № А53-27744/2016, установил следующее.

ООО «Варитек Матириалз» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд
с иском к ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» (далее – завод)
с требованием о взыскании задолженности, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 23.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.02.2017, с завода в пользу общества взыскано в рублях
по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день платежа
53 556 долларов 47 центов США задолженности, 987 долларов 59 центов США пеней, 39 642 рубля судебных расходов. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Дополнительным решением от 17.01.2017 в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа взысканы пени на задолженность в сумме 53 556 долларов 47 центов США по ставке 0,02%, начиная с 06.10.2016 по день фактического погашения долга, но не более
1690 долларов 23 центов США.

ООО «ТиМ Групп» (далее – компания, правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) о замене взыскателя общества на компанию.

Определением от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2021, заявление общества о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена истца по делу общества на компанию.

В кассационной жалобе завод просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворении заявления – отказать. По мнению заявителя, в действиях правопреемника имеются признаки злоупотребления правом, а именно: намерение создать подконтрольную кредиторскую задолженность; подача заявления о правопреемстве спустя 4 года после совершенной уступки права требования; аффилированность компании по отношению в должнику; приобретение уступленного права к должнику-банкроту по номинальной стоимости, что ставит под сомнение экономическую выгоду сделки для цессионария.

В отзывах на кассационную жалобу компания и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзывов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и суды установили, что 01.04.2013 общество (агент) и ООО «Мэйертон Инжиниринг» (принципал) заключили агентский договор № 1-А,
по условиям которого агент принял на себя обязательства за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала совершать по поручению принципала юридические и иные действия. Агент принял на себя обязательства реализовывать по заданиям принципала огнеупорную продукцию, для чего заключать с покупателями договоры (контракты) поставки, купли-продажи продукции на условиях предварительным согласованным
с принципалом; осуществлять отгрузку продукции контрагентам; самостоятельно либо силами третьих лиц организовывать и осуществлять за счет принципала доставку продукции, ее хранение, погрузку и т. д.

Во исполнение агентского договора по поручению принципала общество и завод (покупатель) заключили договор поставки от 14.11.2013 № 001-2013 (далее – договор поставки).

Впоследствии задолженность, возникшая при исполнении договора поставки, общество взыскало с завода в судебном порядке.

25 сентября 2017 года общество (агент) и ООО «Мэйертон Инжиниринг» (принципал) заключили соглашение № 1 к агентскому договору от 01.04.2013 № 1-А,
по условиям которого агент передал принципалу право требования к заводу (должник)
на основании решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-27744/2016 в размере 53 556 долларов 47 центов США основной долг, пеней в сумме 2677 долларов 82 центов США, судебные расходы 119 642 рублей судебных расходов.

25 сентября 2017 между ООО «Мэйертон Инжиниринг» и компания заключили договор № ЦЕС-2017 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент в полном объеме уступает, а цессионарий принимает право требования к заводу (должник), задолженности, взысканной с должника решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-27744/2016 в размере 53 556 долларов 47 центов США основной долг, пеней в сумме 2677 долларов 82 центов США, судебные расходы 119 642 рублей судебных расходов (пункт 1.1 договора цессии). За уступаемые права требования по договору цессии цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 68 415 долларов США и 119 642 рубля (пункты 3.1, 3.2 договора цессии).

Полагая замену незаконной, завод обжаловал судебные акты.

Рассматривая заявление, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора
к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Суды, удовлетворяя заявление компании о замене взыскателя в порядке правопреемства, исходили из того, что передача права требования по договору цессии
от 25.09.2017 № ЦЕС-2017 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве, доказанности факта реального исполнения сторонами договора цессии и отсутствием доказательств, свидетельствующих о признании в судебном порядке договора цессии недействительным.

Проверяя доводы конкурсного управляющего об аффилированности компании
к должнику, об отсутствии экономической эффективности сделки, суд апелляционной инстанции указал, что при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1, 2), от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4, 5), от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1, 2)). При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения путем выдачи займа, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.п. (определение от 04.02.2019 № 304-ЭС18-14031 по делу
№ А81-7027/2016).

Компания признана банкротом (решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 по делу № А53-35210/2018). Оплата по договору уступки произведена за счет кредита, выданного ПАО «Промсвязьбанк» (26.10.2017, назначение платежа «выдача ссуды по кредитному договору 0533-17-3-0»). Определением от 19.05.2020 в рамках названного дела (№ А53-35210/2018) задолженность по кредитному договору
№ 0533-17-3-0 в размере 1 090 610 382 рублей 78 копеек включена в реестр требований кредиторов компании. Таким образом, оплата требований должника производилась не за счет бенефициаров или контролирующих компаний кредитора и должника, а за счет средств независимых кредиторов, в связи с чем корпоративный характер требований заявителя отсутствовал.

Ссылка на аффилированность, как основание для отказа во включении требований в реестр, не может быть принята во внимание, если на момент обращения с заявлением в реестр аффилированность между должником и кредитором отсутствовала (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2019 № 309-ЭС18-22030 по делу № А76-25957/2016). С учетом изложенного, установив, что заявление компании о замене кредитора заявлено в интересах кредиторов компании, а не в интересах конечного бенефициара группы компаний, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии у компании противоправной цели уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Суд отметил, что в результате отказа в замене кредитора будут нарушены исключительно права и законные интересы независимых кредиторов, чьи требования абсолютно не связаны с активами бенефициаров должника.

Изложенные в жалобе доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, сводятся к переоценке доказательств и установленных судами обстоятельств дела. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными
на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств,
не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального
и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за подачу кассационной жалобы суд округа не рассматривал, поскольку в силу пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение суда о замене стороны правопреемником государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу
№ А53-27744/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Р.Г. Калуцких

Е.Л. Коржинек