Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истцов: общества с ограниченной ответственностью «Премьера»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ответчиков – ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 27.01.2022 по делу № А53-28493/2019, установил следующее.

ООО «Премьера» (далее – общество), ФИО1 и ФИО2 обратились
в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 со следующими требованиями:

− признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей от 17.12.2018, заключенный ФИО3 и ФИО4 (далее – договор от 17.12.2018);

− применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора
от 17.12.2018;

− признать недействительной регистрацию перехода доли участника общества ФИО4 к ФИО3 от 13.02.2019, номер регистрации 2996196144802;

− взыскать с ФИО4 в пользу общества 3 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины;

− взыскать с ФИО6 в пользу общества 3 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины (измененные исковые требования, заявленные
в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 26 по Ростовской области (далее – инспекция) и ФИО5

Определением от 26.09.2019 суд определил считать общество истцом по делу, ФИО1, ФИО2 – законными представителями общества.

Определением от 22.10.2019 Арбитражный суд Ростовской области принял встречный иск ФИО3 к обществу и ФИО4 о признании договора
от 17.12.2018 действительным.

Протокольным определением от 19.12.2019 инспекция привлечена к участию
в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 18.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2020, договор от 17.12.2018 признан недействительной сделкой; в порядке применения последствий недействительности сделки признано право ФИО4 на долю в уставном капитале общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на долю
в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей в уставном капитале общества;
с ФИО4 в пользу ФИО3 взыскано 700 тыс. рублей; признана недействительной запись в отношении общества в ЕГРЮЛ от 13.02.2019
ГРН 2996196144802. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суд Северо-Кавказского округа от 15.10.2020 решение суда от 18.03.2020 и постановление апелляционного суда от 17.06.2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Решением суда от 05.02.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 16.04.2021 и кассационного суда от 20.07.2021, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; договор от 17.12.2018 признан действительной сделкой; с общества в пользу ФИО3 взыскано 12 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО3 обратилась в суд с заявлением о солидарном взыскании
с общества, ФИО1 и ФИО2 302 тыс. рублей судебных расходов.

Определением суда от 16.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2022, заявление удовлетворено частично, с общества, ФИО1 и ФИО2 в пользу ФИО3 солидарно взыскано
151 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе ФИО1 просит изменить определение
и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым снизить сумму взысканных расходов до 146 тыс. рублей. По мнению заявителя, ссылка ФИО3 при обосновании стоимости оказанных услуг на решение адвокатской палаты Ростовской области от 23.04.2021 неправомерна, поскольку ФИО7 не является адвокатом,
в связи с чем названное решение не распространяется на деятельность данного лица. Общество привело обоснованный расчет стоимости оказанных услуг, согласно которому разумными являются расходы в размере 146 тыс. рублей. Заявитель также не согласен
с солидарным взыскание судебных расходов, поскольку фактически ФИО1
не является стороной по делу, суд необоснованно применил к спорным правоотношениям часть 3 статьи 225.8 Кодекса.

В кассационной жалобе ФИО3 просит изменить определение
и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать солидарно
с общества, ФИО1, ФИО2 в пользу ФИО3 302 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя. Заявитель не согласен с размером взысканных расходов, считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявления
в полном объеме при отсутствии доказательств чрезмерности понесенных расходов.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб,Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права
при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 106 Кодекса установлено, что к судебным издержкам, связанным
с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица
на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 Кодекса определено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, при рассмотрении вопросов о взыскании судебных расходов в обязанность суда входит установление баланса между правами лиц, участвующих в деле. Разумность пределов является одним
из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.
При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое
на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела
и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства
о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»; далее – постановление Пленума № 1).

Возмещение судебных издержек осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесено решение суда и которая реально понесла такие расходы в связи
с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1236-О).

Разумность расходов по каждому спору определяется индивидуально, исходя
из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты и других расходов. При этом суд должен исследовать конкретные обстоятельства, связанные с участием представителя в споре.

В обоснование понесенных расходов заявитель представил договор оказания юридических услуг от 10.07.2019, платежные поручения от 06.08.2021 № 694245
и от 19.08.2021 № 891682.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса представленные
в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли
к правомерному выводу о взыскании 151 тыс. рублей судебных издержек. Судом учтен критерий разумности судебных расходов, соблюден баланс процессуальных прав
и обязанностей сторон. При решении вопроса о взыскании судебных расходов суд принял во внимание условия договоров, объем и сложность выполненной работы, а также сложившуюся в регионе расценку стоимости представительских услуг.

ФИО1 считает, что взысканный размер судебных расходов является завышенным, ФИО3 наоборот, что суды необоснованно снизили
и удовлетворили заявление не в полном объеме.

Довод жалобы ФИО1 о том, что к стоимости услуг, оказанных лицом,
не имеющим статуса адвоката, при определении размера судебных расходов не могут применяться расценки гонорарной практики адвокатов, надлежит отклонить. Адвокатские ставки, утвержденные в субъектах Российской Федерации, определяют лишь общие подходы к установлению минимальных ставок оплаты услуг привлеченных лиц. Само
по себе отсутствие у представителя статуса адвоката не препятствует сопоставлению предъявленных к возмещению расходов и расценок на оказание правовой помощи, оказываемой адвокатами в соответствующем регионе. Возможность учета стоимости оплаты услуг адвокатов при определении сложившейся в регионе цены на рынке юридических услуг предусмотрена в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Апелляционный суд также правомерно отклонил довод ФИО1
о необоснованном применении к спорным правоотношениям части 3 статьи 225.8 Кодекса и возможности солидарного взыскания судебных расходов со всех истцов.

В соответствии с частью 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 225.8 Кодекса участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора не только пользуется процессуальными правами, но и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем общества.

Примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих
в судебном разбирательстве, инициированном участником общества, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за общество (равно и наоборот).

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует
не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у участника как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884).

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе
в удовлетворении инициированного участником юридического лица иска об оспаривании сделки допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 Кодекса аналогия норм процессуального права, основанная на применении части 3 статьи 225.8 Кодекса, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Апелляционный суд правомерно указал, что иск подан 3 истцами – обществом
и 2 его участниками ФИО1 и ФИО2 Взыскивая солидарно с названных лиц судебные расходы, суд правомерно исходил из того, что данные лица имели единый правовой интерес. При этом указание ФИО1 на то, что она не проявляла активную позицию при рассмотрении спора, не отменяет ее процессуального статуса как истца по делу.

Кассационная жалоба ФИО3, в которой оспаривается размер взысканных судебных расходов, также не подлежит удовлетворению. По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов в данной части (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов
(часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022
по делу № А53-28493/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи О.Л. Рассказов

И.И. Фефелова