Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.12.2020), в отсутствие ответчиков: ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Грааль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Владен», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 26 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.01.2021 по делу № А53-29463/2019, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 и ООО «Грааль» о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Владен» (далее – общество) в размере 1 %; о признании недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале общества в размере 49 % (оформлена как оплата дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Грааль»);
об истребовании доли в уставном капитале общества в размере 1% из незаконного владения ФИО4; об истребовании доли в уставном капитале общества в размере 49 % из незаконного владения ООО «Грааль».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – инспекция).

Решением от 03.09.2020 и дополнительным решением от 28.10.2020 (с учетом исправительного определения от 28.10.2020), оставленными без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2021, иск удовлетворен частично. Суд прекратил производство в части требований о признании недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале общества в размере 49 %, признал недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу
ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 1 %, возложил на инспекцию обязанность исключить из ЕГРЮЛ записи от 13.12.2018 № 6186196222184 и от 21.05.2019 № 2196196446422 и отказал в удовлетворении требований о внесении (восстановлении) в ЕГРЮЛ записи от 25.12.2009 № 2096164187524 о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале общества в размере 50 %, а всего 100 % долей в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что ФИО1 избрал ненадлежащий способ защиты. Суд необоснованно применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав инспекцию исключить из ЕГРЮЛ записи от 13.12.2018 № 6186196222184 и от 21.05.2019 № 196196446422, и неправомерно вынес дополнительное решение, которым обязал инспекцию исключить из ЕГЮЛ запись от 21.05.2019 № 2196196446422, поскольку решением от 03.09.2020 прекращено производства по делу в части признания недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале общества в размере 49 %.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить в части ввиду следующего.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 08.11.2001.

Единственным участником и учредителем общества с момента его создания и до своей смерти являлся ФИО5

После смерти ФИО5 открылось наследство, в том числе 100 % долей в уставном капитале общества.

Устав общества не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам.

ФИО5 завещание не оставил. Наследниками ФИО5 по закону являются ФИО1 (сын), ФИО3 (супруга) и ФИО4 (дочь).

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрени спора участниками общества являются ФИО5 – 50 %, ООО «Грааль» – 49 %, ФИО4 – 1 % ввиду следующих событий.

14 апреля 2017 года ФИО3 обратилась в Батайский городской суд Ростовской области с иском о признании имущества общим и определении доли в праве на общее имущество.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу № 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018, иск ФИО3 удовлетворен, за ФИО3 признано право на доли в праве общей долевой собственности на жилой дом в <...>, дачный дом в г. Батайске, дачное некоммерческое товарищество «Гидромеханизатор», 100% долей в уставном капитале общества; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО5 и ФИО3 100% долей в уставном капитале общества и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019 в удовлетворении требований о признании прав ФИО3 на долю в уставном каптале общества отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 по делу № 33-1080/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суды установили, что соглашение о признании данного имущества общим (с правом каждого из участников общества на равные доли в нем) ФИО5 и ФИО3 не заключали.

Полагая, что ФИО3 не имела законных оснований распоряжаться долями общества (49% и 1%), ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

Суды установили, что в рамках дела № А53-22988/2019 апелляционным судом признана недействительной (ничтожной) сделка по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49 % в уставном капитале общества, оформленная решением № 1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли и решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2020 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А53-22988/2019 оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о прекращении производства в части требований о признании недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале общества в размере 49 %.

Учитывая, что ООО «Грааль» не является добросовестным приобретателем спорной доли (недобросовестность общества определяется недобросовестностью участника, внесшего вклад в его уставный капитал), в также отсутствие у ФИО3 прав на долю в указанном размере (как наследнику по закону ей может принадлежать не более 33%), принимая во внимание уточнение истцом своих требований и их принятие судом (т. 1, л. д. 149 и 156), суды также правомерно обязали инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 21.05.2019 № 2196196446422.

В указанной части судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

В то же время, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительной сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли уставном капитале общества в размере 1 %, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2018 № 6186196222184 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18, которым отменены решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда
от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО5 и
ФИО3 100% долей в уставном капитале общества и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество, а также на решение Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу
№ 2-1655/2019 и апелляционное определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 по делу № 33-1080/2020 об отказе в удовлетворении требований о признании прав ФИО3 на супружескую долю в уставном капитале общества, суды не учли следующего.

Согласно справке нотариуса от 06.06.2017 № 382 единственный участник общества ФИО5 умер 02.09.2015, наследниками по закону после его смерти являются ФИО3, ФИО4 и ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) для приобретения наследства наследник должен его принять.

Способы принятия наследства указаны в статье 1153 Гражданского кодекса.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства с даты открытия наследства (пункт 4 части 1152 Гражданского кодекса).

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не устанавливают возникновение прав участника корпорации в зависимости от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Правообразующее значение имеет только наследование как основание возникновения прав на объекты гражданских прав, составляющие наследственное имущество.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости
от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом). Аналогичное разъяснение содержится в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22
«О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав».

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Данная правовая позиция изложена постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/1 и в определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016
№ 204-ПЭК-16.

Уставом ООО «Владен» не установлено ограничений на приобретение наследниками статуса участников общества. Кроме того, ввиду поступления в наследственную массу 100% доли уставного капитала общества после смерти его единственного участника ФИО5, наследники имеют равные права и правомочия в отношении приобретенных ими долей уставного капитала, поэтому они не вправе выражать свое несогласие с приобретением другим наследником статуса участника общества по основаниям, установленным нормами пункта 8 статьи 21 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Однако, разрешая спор, суды не учли данные обстоятельства и не исследовали вопрос о принятии наследства ФИО1, ФИО3 и ФИО4, а также о размере принадлежащих им (как наследникам по закону) долей в уставном капитале общества.

Данные обстоятельства могут быть подтверждены заявлением о принятии наследства, справкой нотариуса (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса), а также доказательствами, свидетельствующими о фактическом принятии наследства (совершением действий, указанных в пункте 2 статьи 1153 Гражданского кодекса).

В пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 21 указанного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Поскольку право ФИО3 на долю в уставном капитале общества, как и других наследников умершего ФИО5 (ФИО1 и ФИО4), считается возникшим с момента открытия наследства и не требует дополнительных подтверждений путем получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества, суду необходимо было исследовать вопрос и принятии наследства ФИО3 и ФИО4;
с учетом установленных обстоятельств разрешить вопрос о наличии у них как у наследников прав на соответствующую долю в уставном капитале общества и статуса участника корпорации (в порядке универсального правопреемства после смерти ФИО5), а следовательно, и о правомочности ФИО3 распорядиться
в 2018 году своей наследственной долей (либо ее частью) в пользу ФИО4, которая, в свою очередь, в случае принятия своей части наследства не может быть признана третьим лицом в отношении общества; о наличии у ФИО1 нарушенных прав и законного интереса в отношении требований о признании недействительными сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 1 % и записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2018
№ 6186196222184, а также о восстановлении корпоративного контроля в отношении этой доли.

Суды данные обстоятельства не учли, не исследовали и не оценили имеющиеся в деле доказательства в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и выводы, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, судебные акты в указанной части надлежит отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем доводам сторон, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2020 (с учетом исправительного определения от 28.10.2020) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу № А53-29463/2019 в части прекращения производства по требованию о признании недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Владлен» в размере 49 %, а также в части удовлетворения требования об обязании МИФНС № 26 по Ростовской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 21.05.2019 № 2196196446422 в отношении ООО «Владлен» оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов