Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – Касьяненко Дениса Владимировича – Герасимовой А.Г. (доверенность от 15.12.2020), в отсутствие ответчиков: Касьяненко Елены Владимировны, Касьяненко Анны Владимировны, общества с ограниченной ответственностью «Грааль» (ИНН 6163214271, ОГРН 1196196016246), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Владен», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 26 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Касьяненко Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.01.2021 по делу № А53-29463/2019, установил следующее.

Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Касьяненко Е.В., Касьяненко А.В. и ООО «Грааль» о признании недействительной сделки по отчуждению Касьяненко Е.В. в пользу Касьяненко А.В. доли в уставном капитале ООО «Владен» (далее – общество) в размере 1 %; о признании недействительной сделки по распоряжению Касьяненко Е.В. долей в уставном капитале общества в размере 49 % (оформлена как оплата дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Грааль»);
об истребовании доли в уставном капитале общества в размере 1% из незаконного владения Касьяненко А.В.; об истребовании доли в уставном капитале общества в размере 49 % из незаконного владения ООО «Грааль».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – инспекция).

Решением от 03.09.2020 и дополнительным решением от 28.10.2020 (с учетом исправительного определения от 28.10.2020), оставленными без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2021, иск удовлетворен частично. Суд прекратил производство в части требований о признании недействительной сделки по распоряжению Касьяненко Е.В. долей в уставном капитале общества в размере 49 %, признал недействительной сделку по отчуждению Касьяненко Е.В. в пользу
Касьяненко А.В. доли в уставном капитале общества в размере 1 %, возложил на инспекцию обязанность исключить из ЕГРЮЛ записи от 13.12.2018 № 6186196222184 и от 21.05.2019 № 2196196446422 и отказал в удовлетворении требований о внесении (восстановлении) в ЕГРЮЛ записи от 25.12.2009 № 2096164187524 о принадлежности Касьяненко В.М. доли в уставном капитале общества в размере 50 %, а всего 100 % долей в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе Касьяненко Е.В. просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что Касьяненко Д.В. избрал ненадлежащий способ защиты. Суд необоснованно применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав инспекцию исключить из ЕГРЮЛ записи от 13.12.2018 № 6186196222184 и от 21.05.2019 № 196196446422, и неправомерно вынес дополнительное решение, которым обязал инспекцию исключить из ЕГЮЛ запись от 21.05.2019 № 2196196446422, поскольку решением от 03.09.2020 прекращено производства по делу в части признания недействительной сделки по распоряжению Касьяненко Е.В. долей в уставном капитале общества в размере 49 %.

В отзыве на жалобу Касьяненко Д.В. просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Касьяненко Д.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Касьяненко Д.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить в части ввиду следующего.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 08.11.2001.

Единственным участником и учредителем общества с момента его создания и до своей смерти являлся Касьяненко В.М.

После смерти Касьяненко В.М. открылось наследство, в том числе 100 % долей в уставном капитале общества.

Устав общества не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам.

Касьяненко В.М. завещание не оставил. Наследниками Касьяненко В.М. по закону являются Касьяненко Д.В. (сын), Касьяненко Е.В. (супруга) и Касьяненко А.В. (дочь).

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрени спора участниками общества являются Касьяненко В.М. – 50 %, ООО «Грааль» – 49 %, Касьяненко А.В. – 1 % ввиду следующих событий.

14 апреля 2017 года Касьяненко Е.В. обратилась в Батайский городской суд Ростовской области с иском о признании имущества общим и определении доли в праве на общее имущество.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу № 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018, иск Касьяненко Е.В. удовлетворен, за Касьяненко Е.В. признано право на доли в праве общей долевой собственности на жилой дом в г. Ростове-на-Дону по пер. Педагогический, 32, дачный дом в г. Батайске, дачное некоммерческое товарищество «Гидромеханизатор», 100% долей в уставном капитале общества; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью Касьяненко В.М. и Касьяненко Е.В. 100% долей в уставном капитале общества и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019 в удовлетворении требований о признании прав Касьяненко Е.В. на долю в уставном каптале общества отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 по делу № 33-1080/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суды установили, что соглашение о признании данного имущества общим (с правом каждого из участников общества на равные доли в нем) Касьяненко В.М. и Касьяненко Е.В. не заключали.

Полагая, что Касьяненко Е.В. не имела законных оснований распоряжаться долями общества (49% и 1%), Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

Суды установили, что в рамках дела № А53-22988/2019 апелляционным судом признана недействительной (ничтожной) сделка по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49 % в уставном капитале общества, оформленная решением № 1 единственного участника ООО «Грааль» Касьяненко Е.В. от 25.04.2019; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли и решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» Касьяненко Е.В. от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2020 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А53-22988/2019 оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о прекращении производства в части требований о признании недействительной сделки по распоряжению Касьяненко Е.В. долей в уставном капитале общества в размере 49 %.

Учитывая, что ООО «Грааль» не является добросовестным приобретателем спорной доли (недобросовестность общества определяется недобросовестностью участника, внесшего вклад в его уставный капитал), в также отсутствие у Касьяненко Е.В. прав на долю в указанном размере (как наследнику по закону ей может принадлежать не более 33%), принимая во внимание уточнение истцом своих требований и их принятие судом (т. 1, л. д. 149 и 156), суды также правомерно обязали инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 21.05.2019 № 2196196446422.

В указанной части судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

В то же время, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительной сделки по отчуждению Касьяненко Е.В. в пользу Касьяненко А.В. доли уставном капитале общества в размере 1 %, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2018 № 6186196222184 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18, которым отменены решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда
от 14.06.2018 в части признания общей собственностью Касьяненко В.М. и
Касьяненко Е.В. 100% долей в уставном капитале общества и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество, а также на решение Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу
№ 2-1655/2019 и апелляционное определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 по делу № 33-1080/2020 об отказе в удовлетворении требований о признании прав Касьяненко Е.В. на супружескую долю в уставном капитале общества, суды не учли следующего.

Согласно справке нотариуса от 06.06.2017 № 382 единственный участник общества Касьяненко В.М. умер 02.09.2015, наследниками по закону после его смерти являются Касьяненко Е.В., Касьяненко А.В. и Касьяненко Д.В.

Согласно пункту 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) для приобретения наследства наследник должен его принять.

Способы принятия наследства указаны в статье 1153 Гражданского кодекса.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства с даты открытия наследства (пункт 4 части 1152 Гражданского кодекса).

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не устанавливают возникновение прав участника корпорации в зависимости от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Правообразующее значение имеет только наследование как основание возникновения прав на объекты гражданских прав, составляющие наследственное имущество.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости
от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом). Аналогичное разъяснение содержится в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22
«О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав».

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Данная правовая позиция изложена постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/1 и в определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016
№ 204-ПЭК-16.

Уставом ООО «Владен» не установлено ограничений на приобретение наследниками статуса участников общества. Кроме того, ввиду поступления в наследственную массу 100% доли уставного капитала общества после смерти его единственного участника Касьяненко В.М., наследники имеют равные права и правомочия в отношении приобретенных ими долей уставного капитала, поэтому они не вправе выражать свое несогласие с приобретением другим наследником статуса участника общества по основаниям, установленным нормами пункта 8 статьи 21 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Однако, разрешая спор, суды не учли данные обстоятельства и не исследовали вопрос о принятии наследства Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В., а также о размере принадлежащих им (как наследникам по закону) долей в уставном капитале общества.

Данные обстоятельства могут быть подтверждены заявлением о принятии наследства, справкой нотариуса (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса), а также доказательствами, свидетельствующими о фактическом принятии наследства (совершением действий, указанных в пункте 2 статьи 1153 Гражданского кодекса).

В пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 21 указанного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Поскольку право Касьяненко Е.В. на долю в уставном капитале общества, как и других наследников умершего Касьяненко В.М. (Касьяненко Д.В. и Касьяненко А.В.), считается возникшим с момента открытия наследства и не требует дополнительных подтверждений путем получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества, суду необходимо было исследовать вопрос и принятии наследства Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.;
с учетом установленных обстоятельств разрешить вопрос о наличии у них как у наследников прав на соответствующую долю в уставном капитале общества и статуса участника корпорации (в порядке универсального правопреемства после смерти Касьяненко В.М), а следовательно, и о правомочности Касьяненко Е.В. распорядиться
в 2018 году своей наследственной долей (либо ее частью) в пользу Касьяненко А.В., которая, в свою очередь, в случае принятия своей части наследства не может быть признана третьим лицом в отношении общества; о наличии у Касьяненко Д.В. нарушенных прав и законного интереса в отношении требований о признании недействительными сделки по отчуждению Касьяненко Е.В. в пользу Касьяненко А.В. доли в уставном капитале общества в размере 1 % и записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2018
№ 6186196222184, а также о восстановлении корпоративного контроля в отношении этой доли.

Суды данные обстоятельства не учли, не исследовали и не оценили имеющиеся в деле доказательства в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и выводы, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, судебные акты в указанной части надлежит отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем доводам сторон, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2020 (с учетом исправительного определения от 28.10.2020) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу № А53-29463/2019 в части прекращения производства по требованию о признании недействительной сделки по распоряжению Касьяненко Е.В. долей в уставном капитале ООО «Владлен» в размере 49 %, а также в части удовлетворения требования об обязании МИФНС № 26 по Ростовской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 21.05.2019 № 2196196446422 в отношении ООО «Владлен» оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов