Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Тведого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи и
веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Компания Сим-авто»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) ? ФИО1 (доверенность от 21.11.2022), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность
от 21.07.2023), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Тора» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – ликвидатора общества
с ограниченной ответственностью «РБА Юг» ФИО3, извещенных
о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тора» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу
№ А53-29918/2022, установил следующее.

ООО «Тора» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском
к ликвидатору ООО «РБА Юг» (далее – компания) ФИО3 (далее – ликвидатор)
о признании незаконной добровольной ликвидации компании по решению
ее участника – ООО «Компания Сим-авто» от 04.08.2021 № 2 и недействительным решения МИФНС № 26 по Ростовской области (далее – инспекция) от 31.05.2022
№ 226100459462 о государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи с ее ликвидацией (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция и ООО «Компания
Сим-авто».

Протокольным определением суда от 26.01.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены инспекция и ООО «Компания Сим-авто», данные лица исключены из числа третьих лиц.

Решением суда от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что не соблюдена процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ и нарушены положения статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); оспариваемой ликвидацией компании нарушены права заявителя. В постановлении апелляционного суда указаны ошибочные сведения
о представителе, присутствовавшем в судебном заседании.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Компания Сим-авто» и инспекция указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители ООО «Компания Сим-авто» и инспекции поддержали доводы отзывов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что компания зарегистрирована
в качестве юридического лица 07.02.2005.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2019 по делу № А53-3107/2019 по иску общества к компании суд возложил на ответчика обязанность в течение двух недель с момента вступления решения в законную силу заменить некачественную часть товара на новую, соответствующую по качеству ее назначению.

Единственным участником компании ? ООО «Компания Сим-авто» ? принято решение от 05.05.2021 № 1 о ликвидации компании в добровольном порядке с связи с прекращением деятельности. Ликвидатором назначен ФИО3

4 августа 2021 года компания уведомила регистрирующий орган о принятом решении о ликвидации юридического лица в порядке статьи 20 Федерального закона
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) путем предоставления уведомления по форме № Р15016 с приложением решения от 05.05.2021 № 1
о ликвидации.

На основании представленных документов инспекцией принято
решение от 11.08.2021 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, внесена запись ГРН 2216100630755.

Информация о принятом решении о ликвидации компании опубликована
в журнале «Вестник государственной регистрации» от 02.06.2021 № 33(852)/599
с указанием, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев
с момента опубликования сообщения, а также размещена в открытом доступе
на сайте ФНС.

11 апреля 2022 года в регистрирующий орган представлено уведомление
о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого принято решение от 18.04.2021 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса и внесена запись ГРН 2226100352146.

4 мая 2022 года в инспекцию представлены заявление о ликвидации компании
и ликвидационный баланс.

27 мая 2022 года инспекцией принято решение о государственной регистрации ликвидации компании и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2226100459451.

31 мая 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о снятии с учета в налоговом органе ГРН 2226100459462.

Ссылаясь на то, что в результате ликвидации компании истец утратил возможность взыскания убытков, связанных с неисполнением решения суда по делу № А53-3107/2019, общество обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? Кодекс) и пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее ? Закон № 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5, статья 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с положениями статей 61 ? 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Таким образом, из приведенных правовых положений следует, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают необходимость обращения кредитора в срок, установленный в публикации о начале процедуры ликвидации организации, с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования ? оспаривание такого отказа в суд.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая фактические обстоятельства дела, суды обоснованно признали, что ликвидация компании проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства и у инспекции не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Оценив обстоятельства, на которых основаны требования истца, принимая во внимание результаты рассмотрения дела № А53-3107/2019, суды установили, что общество не обеспечило возможность исполнения компанией присужденного обязательства по замене части товара (несмотря на установленную судами готовность компании произвести ремонт автомобиля на территории завода с возмещением всех сопутствующих расходов, общество не организовало доставку автомобиля к месту ремонта; при этом самостоятельно заключило договор с третьим лицом на переоборудование товара); из искового заявления следует, что общество утратило интерес к исполнению решения суда в первоначальном виде (возможность исполнения решения суда утрачена по вине общества); общество в соответствии со статьей 324 Кодекса не обращалось в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда; общество не подтвердило надлежащими доказательствами неправомерность действий ликвидатора; не доказало возникновение убытков, которые подлежат возмещению компанией (на момент завершения ликвидации компании у нее отсутствовала подтвержденная, в том числе в судебном порядке, задолженность перед обществом в спорной сумме убытков). В связи с чем, суды указали на отсутствие оснований для включения требования общества в спорной сумме в ликвидационный баланс компании.

Вопреки доводам жалобы, доказательств того, что общество не имело возможности своевременно ознакомиться с публикацией о принятом решении о ликвидации компании, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что в рассматриваемом случае восстановление ликвидированного юридического лица приведет к непосредственному восстановлению каких-либо прав общества.

Довод жалобы о допущенной апелляционным судом ошибке в указании инициалов представителя не принимается судом кассационной инстанции, поскольку согласно
части 3 статьи 288 Кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Заявитель не указал, каким образом данное обстоятельство привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта. Описка апелляционного суда в инициалах представителя подлежит исправлению в порядке, предусмотренном статьей 179 Кодекса.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу
№ А53-29918/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.Л. Коржинек

А.А. Твердой