Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 23.01.2017), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017
(судья Батурина Е.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу
№ А53-35534/2016, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Солнцедар-Дон» (далее – общество), ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля
«Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC» от 15.06.2015 и возвращении указанного имущества обществу.

В рамках дела № А53-5984/2017 ООО «Сатурн» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5
о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.06.2015, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.03.2017 дела № А53-35534/16 и А53-5984/2017 объединены
в одно производство, объединенному делу присвоен № А53-35534/16.

Определением от 11.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2017, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), поскольку спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Судебные акты мотивированы тем, что требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля и применении последствий недействительности сделки фактически направлены на исключение автомобиля из состава наследственного имущества. Наследники ФИО6 участниками общества
не являются, решить вопрос по существу заявленных требований, не затрагивая вопрос о круге наследников и наследственной массы, в рассматриваемом деле не представляется возможным. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9), дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав
и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя
к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вывод судов о подведомственности спора суду общей юрисдикции является ошибочным, поскольку рассматриваемый спор является корпоративным и направлен на оспаривание участниками общества сделки
с заинтересованностью. Суды не применили к исковым требованиям пункт 3 статьи 255.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). То обстоятельство, что в качестве ответчиков к участию в деле привлечены наследники умершего ФИО6 – ФИО5, ФИО4, ФИО3, не изменяет подведомственности спора и не свидетельствует о том, что спор вытекает из наследственных правоотношений, а обусловлено тем, что указанные лица являются универсальными правопреемниками стороны в сделке – ФИО6
Кроме того, определением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону
от 28.07.2017 ФИО1 отказано в принятии искового заявления в соответствии
с пунктом 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что такое заявление подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В судебном заседании представитель ФИО1 повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО1 и ООО «Сатурн» являются участниками общества.

Общество (лизингополучатель), в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании устава, и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключили договор лизинга от 27.05.2013 № 7568/2013.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Панавто-Юг» имущество, указанное в спецификации к предмету лизинга, – легковой автомобиль «Mersedes-Benz GL350CDI4МАТ1С»,
2013 года выпуска, цвет черный. Стоимость предмета лизинга установлена в размере 3 507 674 рублей 16 копеек.

Общество исполнило условия договора лизинга от 27.05.2016 № 7568/2016, оплатив предмет лизинга в полном объеме, в том числе и выкупной платеж, что подтверждается справкой лизингодателя от 10.04.2016.

После полной оплаты по договору лизинга общество и ООО «Каркаде» заключили договор о выкупе автомобиля, подписали передаточный акт и акт о переходе права собственности на автомобиль к обществу.

15 июня 2015 года общество в лице его генерального директора ФИО6
и ФИО6 (как физическое лицо) заключили договор купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С», 2013 года выпуска, цвет черный, по которому общество передало в собственность ФИО6 данный автомобиль. Стоимость автомобиля составила 250 тыс. рублей (пункт 4 договора).

03 сентября 2016 года ФИО6 умер. Наследниками имущества, оставшегося после смерти ФИО6, являются супруга ФИО3, мать ФИО4
и сын ФИО5

Истцы, полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 15.06.2015 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением статей 53 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что имущество продано директором общества самому себе по заниженной цене (за 250 тыс. рублей при стоимости 3 507 674 рублей
16 копеек), обществу причинен значительный ущерб, обратились в арбитражный суд
с требованиями о признании недействительным указанного договора и применении последствий недействительности сделки.

Прекращая производство по делу, суды исходили из того, что спор связан
с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава
участников и состава наследственного имущества подведомствен суду общей юрисдикции.

Данный вывод является ошибочным.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1
Кодекса.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Кодекса указанные в части 1 статьи225.1 Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из материалов дела, участники общества ФИО1 и ООО «Сатурн» обратились в арбитражный суд с иском, в котором просят признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С»
от 15.06.2015, как сделку с заинтересованностью, совершенную бывшим директором общества с нарушением статей 53 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,
ссылаясь на то, что заключением указанной сделки обществу причинен значительный ущерб.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса. Истцы оспаривают договор купли-продажи как корпоративную сделку.

В силу положений статьи 33 и пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса такие требования подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, суды сделали неверный вывод о неподведомственности спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу; заявленные требования не связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследнику, ссылка на постановление № 9 не обоснована.

Кроме того, определением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону
от 28.07.2017 ФИО1 отказано в принятии искового заявления в соответствии
с пунктом 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что заявление подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Поскольку обжалуемые судебные акты основаны на неправильном толковании норм процессуального закона, они подлежат отмене, а дело – направлению для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по делу
№ А53-35534/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

А.В. Садовников