Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении помощником судьи Гайдуковой Н.В. протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области и участием в заседании сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Перспектива» (ИНН 6104003504, ОГРН 1026100746550) – Юшко Д.В. (доверенность от 15.10.2019), в отсутствие истцов – Моргунова Сергея Григорьевича, Моргуновой Ирины Анатольевны, Майданникова Михаила Серафимовича, Майданниковой Елены Владимировны, ответчика – главы крестьянского (фермерского) хозяйства Майданникова Петра Серафимовича (ИНН 610400519322, ОГРНИП 315619600115032), третьего лица – Майданниковой Дарьи Петровны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Моргунова Сергея Григорьевича, Моргуновой Ирины Анатольевны, Майданникова Михаила Серафимовича, Майданниковой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу
№ А53-36516/2019, установил следующее.

Моргунов Сергей Григорьевич (далее – Моргунов С.Г.), Моргунова Ирина Анатольевна (далее – Моргунова И.А.), Майданников Михаил Серафимович (далее – Майданников М.С.), Майданникова Елена Владимировна (далее – Майданникова Е.В.) обратились в арбитражный суд с иском к СПК «Колхоз "Перспектива"» (далее – кооператив) и индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Майданникову Петру Серафимовичу (далее – глава КФХ) со следующими требованиями:

– признать недействительными (ничтожными) договоры, заключенные между кооперативом и главой КФХ: купли продажи от 12.01.2017 № 1 сельскохозяйственной техники; купли-продажи от 30.03.2017 № 7 земельного участка сельскохозяйственного назначения, приобретаемого в собственность с кадастровым номером 61:05:0600006:368;
купли-продажи от 30.03.2017 № 6 земельного участка сельскохозяйственного назначения, приобретаемого в собственность с кадастровым номером 61:05:0600006:69;
купли-продажи от 30.03.2017 № 5 земельного участка сельскохозяйственного назначения, приобретаемого в собственность с кадастровым номером 61:05:0600006:392;
купли-продажи от 11.02.2017 доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 61АА4683561; купли-продажи от 11.02.2017 доли
в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 61АА4683563; купли-продажи от 08.02.2017 доли в праве общей собственности
на земельный участок сельскохозяйственного назначения года 61АА4683532;
купли-продажи от 11.02.2017 доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 61АА4683559; купли-продажи от 08.02.2017 доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 61АА4683528; купли-продажи от 08.02.2017 доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 61АА4683530; соглашения о передаче прав и обязанностей от 26.01.2016 к договору аренды от 11.09.2015 № 11-25 находящегося в государственной собственности земельного участка земельного участка
с кадастровым номером 61:05:0600006:134; соглашения о передаче прав и обязанностей
от 11.02.2017 к договору аренды от 01.09.2015 № 11-18 находящегося в государственной собственности земельного участка земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:225; соглашение о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 года к договору аренды от 20.03.2008 земельного участка сельскохозяйственного назначения земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:65; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 12.03.2007 № 2 земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в собственности земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:142; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 04.04.2009 №15 земельного участка сельскохозяйственного назначения, земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:132; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 20.03.2008 земельного участка сельскохозяйственного назначения, земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:215; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 22.08.2012 № 14 земельного участка сельскохозяйственного назначения земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:379; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 12.03.2007 № 9 земельного участка сельскохозяйственного назначения, земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:81; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 12.03.2007 № 5 земельного участка сельскохозяйственного назначения земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:212; соглашения о передаче прав и обязанностей от 05.03.2016 к договору аренды от 12.03.2007 № 4 земельного участка сельскохозяйственного назначения, земельного участка с кадастровым номером 61:05:0600006:170;

– применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановив стороны в первоначальном положении путем возврата главой КФХ имущества, переданного главе КФХ:

сельскохозяйственной техники: 1) МТЗ-82, 1990 года выпуска, заводской номер машины 299390, номер двигателя 654197, паспорт самоходной машины В А 324363, выдан 26.04.2002; 2) МТЗ-82,1, 2007 года выпуска, заводской номер машины 80846328, номер двигателя 751408, №КПП 180687, паспорт самоходной машины
ТА 217560, выдан 10.04.2007; 3) ХТЗ-150К-09, 2005 года выпуска, заводской номер машины 586955 (649267-653242), номер двигателя 50167059, №КПП 703 пер. 361 зад. 407, паспорт самоходной машины ВВ 460020, выдан 31.10.2005; 4) К-701 Р, 1991 года выпуска, заводской номер машины 8820927, номер двигателя 8818541, №КПП отсутствует, паспорт самоходной машины ВА 227521, выдан 10.09.2001; 5) зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор», 2008 года выпуска, заводской номер машины 03459, номер двигателя 80248613, №КПП отсутствует, паспорт самоходной машины BE 165620, выдан 28.02.2008;

земельных участков сельскохозяйственного назначения: с кадастровыми номерами 61:05:0600006:368; 61:05:0600006:69; 61:05:0600006:392;

– 1/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:05:0600006:173; 2/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:05:0600006:136; 2/7 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:05:0600006:143; 5/14 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:05:0600006:138; 1/9 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:05:0600006:155;

– передать право аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения кооперативу на следующие земельные участки: с кадастровыми номерами 61:05:0600006:134; 61:05:0600006:65; 61:05:0600006:142; 61:05:0600006:1323; 61:05:0600006:215; 61:05:0600006:379; 61:05:0600006:81; 61:05:0600006:225; 61:05:0600006:212; 61:05:0600006:170;

– взыскать с кооператива в пользу бывшего члена кооператива Майданникова М.С. имущественный пай и приращенный пай Майданникова М.С. по состоянию на 31.12.2018 в размере 2 938 836 рублей 51 копейки;

– взыскать с кооператива в пользу бывшего члена кооператива Моргунова С.Г. имущественный пай и приращенный пай Моргунова С.Г. по состоянию на 31.12.2018
в размере 2 938 836 рублей 51 копейки;

– взыскать с кооператива в пользу бывшего члена кооператива Майданникова М.С. 2 810 460 рублей 13 копеек денежной компенсации от распределения прибыли, полученной кооперативом в 2016 – 2018 годах;

– взыскать с кооператива в пользу бывшего члена кооператива Моргунова С.Г. 2 810 460 рублей 13 копеек денежной компенсации от распределения прибыли, полученной кооперативом в 2016 – 2018 годах;

– взыскать с кооператива в пользу бывшего члена кооператива Моргуновой И.А. 223 052 рубля 62 копейки денежную компенсацию от распределения прибыли, полученной кооперативом в 2016 – 2018 годах;

– взыскать с кооператива в пользу бывшего члена кооператива
Майданниковой Е.В. 223 052 рубля 62 копейки денежной компенсации от распределения прибыли, полученной кооперативом в 2016 – 2018 годах (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Майданникова Дарья Петровна (далее – Майданникова Д.П.)

Решением от 15.10.2021 иск удовлетворен частично. Распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 08.02.2022 суд апелляционной инстанции изменил решение по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 Кодекса, поскольку суд первой инстанции неверно распределил расходы сторон по уплате государственной пошлины. В остальной части решение оставил без изменения.

В кассационной жалобе Моргунов С.Г., Моргунова И.А., Майданников М.С. и Майданникова Е.В. просят отменить состоявшиеся судебные акты, иск – удовлетворить. По мнению заявителей, вывод судов о соблюдении кооперативом порядка созыва общих собраний членов кооператива не соответствует действительности. В материалах дела отсутствуют доказательства, что собрания, на которых принимались решения от 10.01.2017 и 30.03.2017 по отчуждению имущества кооператива, проводились в указанные даты. Заявитель указывает на то, что протоколы от 10.01.2017 № 1, от 30.03.2017 № 4 подписаны только председателем и секретарем собрания, подписи остальных членов кооператива в протоколе отсутствуют, а указание в данных протоколах на то, что на собрании присутствуют все члены кооператива, не является доказательством проведения общих собраний 10.01.2017 и 30.03.2017. Заявители не согласны с выводами эксперта в заключении от 25.08.2021 № 475, считая его неполным и недостаточным для подтверждения размера компенсации, подлежащей выплате исключенным членам кооператива.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 269 Кодекса апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в части. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя кооператива, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.11.2018 и уставу кооператива Майданников М.С., Моргунов С.Г., Моргунова И.А. и Майданникова Е.В. являлись членами кооператива с момента организации – с 13.08.2001 и до момента их исключения из членов кооператива – 12.11.2018. Майданников П.С. является председателем кооператива.

Майданников М.С., Моргунов С.Г., Моргунова И.А. являлись членами кооператива, принимали личное трудовое участие в его деятельности, что подтверждается трудовыми книжками данных членов. После увольнения Моргуновой И.Л. она осталась ассоциированным членом кооператива. Майданникова Е.В. также являлась ассоциированным членом кооператива.

Майданников М.С., Моргунов С.Г., Моргунова И.А., Майданникова Е.В. неоднократно обращались к председателю Майданникову П.С. о проведении общего собрания в связи их выходом из членов кооператива, для этого необходимо определить размер имущественного пая каждого члена, приращенный пай, кооперативные выплаты
и дивиденды, которые полагается выплатить каждому члену кооператива в связи с его выходом из членов кооператива.

22 октября 2018 года по инициативе председателя кооператива состоялась общее собрание учредителей со следующей повесткой: «Установление имущества, долговых обязательств, принадлежащих и являющихся неисполненными у СПК "колхоз Перспектива"». На данном собрании присутствовали все учредители – члены кооператива: Майданников П.С, Майданникова В.Н., Майданников М.С., Майданникова Е.В., Моргунов С.Г., Моргунова И.А., также присутствовали представители Майданникова П.С. Гончарова Н.С. по доверенности, представитель Майданникова М.С., Моргунова С.Г. – Елховская О.Е. по доверенности. На собрании принято единогласное решение о проведении общего собрания членов кооператива 10.11.2018 в 14 часов 00 минут, то есть все члены уведомлены надлежащим образом, единогласно было принято решение о повестке дня выше указанного собрания:

Заслушать отчет председателя кооператива по следующим вопросам:

1. Перечень движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе кооператива на дату проведения собрания на 10.11.2018.

2. Долговые обязательства кооператива на 10.11.2018.

3. Отчет за финансовые годы 2016 – 2018 годы председателя кооператива.

4. Размер имущественного пая членов К(Ф)Х, размер имущественного пая ассоциированного члена К(Ф)Х.

5. Размер кооперативных выплат в 2016 – 2018 годах, приращенный пай в 2016 – 2018 годах, размер дивидендов в 2016 – 2018 годах.

6. Представить нормативно-правовые документы за 2016 – 2018 годы: (приказы по личному составу и деятельности колхоза; протоколы; тарификация труда членов СПК и работников; способы оплаты труда);

7. Оформление правоустанавливающих документов на здания склада и ЗАВа.

8. Прочие вопросы.

10 ноября 2018 года на общем собрании присутствовали члены кооператива Майданников М.С., Майданникова Е.В., Моргунов Г., Моргунова И.А., представитель Майданникова М.С., Моргунова С.Г. – Елховская О.Е. по доверенности, представитель
по доверенности Майданникова П.С. – Гончарова Н.С. Майданников П.С,
Майданникова В.Н. на собрание не явились. Представитель Майданникова П.С. Гончарова Н.С. указала на отсутствие кворума и объяснила, что на балансе кооператива числится всего две единицы техники, какого-либо иного движимого или недвижимого имущества за кооперативом не числится, что все имущество кооператива продано главе КФХ. Гончаров Н.С. также пояснила, что решение о продаже имущества кооператива главе КФХ принято общим собранием членов кооператива, на котором присутствовали все члены кооператива.

Истцы указали, что председатель кооператива выдал доверенность своей супруге – ассоциированному члену кооператива Майданниковой В.Н. доверенность от имени кооператива, на основании которой, в нарушение действующего законодательства, устава кооператива Майданникова В.Н. продала от имени кооператива своему супругу – главе КФХ Майданникову П.С. все движимое и недвижимое имущество, которое ранее принадлежало кооперативу. При этом, Майданников П.С. и Майданникова В.Н. представили нотариусу и в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области недействительные поддельные протоколы общего собрания членов кооператива, подтверждающие присутствие всех членов кооператива и одобрение ими сделки по продаже движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности кооперативу. Глава КФХ приобрел это имущество по существенно заниженным ценам, значительно отличающимся от рыночной стоимости, рыночная оценка проданного имущества не проводилась, таким образом, Майданников П.С. и Майданникова В.Н. своими противоправными действиями нанесли значительный ущерб кооперативу, и соответственно всем его членам, так как они лишили остальных членов кооператива Майданникова М.С., Моргунова С.Г., Моргунову И.А., Майданникову Е.В. имущественных паев. Майданников М.С., Майданникова Е.В., Моргунов С.Г., Моргунова И.А. единоличным решением председателя кооператива Майданникова П.С. исключены из членов кооператива без выделения им имущественных и приращенных паев из общего имущества кооператива. Все движимое и недвижимое имущество принадлежит главе КФХ и его дочери Майданниковой Д.М. Моргунову С.Г. и Майданникову М.С. о том, что они уже не являются работниками кооператива с 01.01.2017 стало известно только в конце ноября 2018 года, когда они получили на руки трудовые книжки, хотя заявление об увольнении они написали в августе 2018 года, и согласно действующему законодательству руководитель должен был отдать им трудовые книжки в день увольнения. Председатель кооператива не выплатил Майданникову М.С. и Моргунову С.Г. зарплату за 2016 – 2018 годы и не произвел с ними расчет при увольнении, мотивируя это тем, что произведет расчет в конце 2018 года, так как в настоящее время у колхоза много долгов. 22 октября 2018 года Майданников П.С. сообщил, что 10.11.2018 он предоставит всем членам кооператива всю запрашиваемую ими информацию по деятельности кооператива и выплатит Моргунову С.Г. и Майданникову М.С. все причитающиеся им выплаты и имущественный пай. Однако, 10.11.2018 Майданников П.С., Майданникова Д.П., представитель Майданникова П.С. Гончарова Н.С, пояснили, что никаких выплат им производиться не будет. В конце ноября 2018 года все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива получили уведомления об исключении из членов кооператива в связи с невыполнением ими трудовых функций, хотя согласно записям в трудовых книжках
они уже с 01.01.2017 не являются работниками кооператива. Все перечисленные факты подтверждаются решениями Шолоховского районного суда, апелляционными определениями судебной коллегии по гражданским делам от 11.07.2019 по гражданским делам № 2-201/2019, 2-202/2019, 2-203/2019, 2-204/2019.

22 октября 2018 члены кооператива обратились с заявлением к председателю кооператива для ознакомления с документами кооператива, однако председатель Майданников П.С. не предоставил такой возможности.

В соответствии с подпунктом 11.4 пункта 11 устава кооператива возврат пая выходящему члену кооператива может быть предусмотрен в соответствии с решением общего собрания и с согласия лица, выходящего из колхоза, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества колхоза.

22 февраля 2019 года председатель кооператива выплатил паевые взносы Моргунову С.Г. в размере 71 500 рублей, Майданникову М.С. в размере 71 500 рублей, Моргуновой И.А. в размере 5833 рублей и Майданниковой Е.В. в размере 5833 рублей.

С данными выплатами истцы не согласны, так как председатель кооператива
не выплатил причитающиеся дивиденды за три последние года ассоциированным членам кооператива Майданниковой Е.В., не выплатил приращенные паи членам кооператива Майданникову М.С., Моргунову С.Г., Моргуновой И.А. Согласно договору купли-продажи от 12.01.2017 № 1 председатель кооператива Майданников П.С. продал себе всю технику, которая находилась на балансе кооператива: тракторы МТЗ -82, МТЗ-82,1,
ХТЗ-150К-09, К-701Р, зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор». Майданников П.С., оформляя все активы на главу КФХ, фактически за счет прибыли, полученной кооперативом, приобрел трактор «Беларус 952», комбайн зерноуборочный КЗС-10К-26.

В нарушение действующего законодательства кооператив и глава КФХ в одном лице заключили договоры купли-продажи земельных участков от 30.03.2017 № 5, 6 и 7,
договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 11.02.2017 61АЛ4683561, договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 11.02.2017 61АЛ4683563, договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 08.02.2017 61AA4683532, договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 11.02.2017 61АА4683559, договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 08.02.2017 61АА4683528, договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 08.02.2017 61АА4683530, также председатель кооператива передал себе без согласия истцов право аренды на земельные участки, находящиеся в аренде у кооператива по соглашениям
о передаче прав и обязанностей. Глава КФХ зная о том, что истцы намерены признать указанные сделки недействительными, однако часть имущества подарил своей дочери Майданниковой Д.П.

Истцы, ссылаясь на то, что спорные договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники, земельных участков и соглашения о переводе прав и обязанностей по договорам аренды находящихся в государственной собственности земельных участков заключены без соблюдения процедуры созыва и проведения собрания членов кооператива, а также на то, что сделки по продаже имущества от имени кооператива совершены с заинтересованностью, по заниженной цене, в результате их совершения истцы были лишены всего недвижимого и движимого имущества, использовавшегося у кооператива для осуществления его основной деятельности, обратились в арбитражный суд с иском о признании спорных договоров купли-продажи, соглашений о переводе прав и обязанностей недействительными, о взыскании имущественного пая и приращенного пая в натуральной форме в виде земельного участка сельскохозяйственного назначения.

При разрешении спора суды руководствовались следующим.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил
из следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации. Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей
на момент заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или
не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Деятельность колхоза регулируется положениями Закона № 193-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты, выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона № 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10 разъяснено, что производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ
«О производственных кооперативах» признается добровольным объединением граждан
на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ определено что рассмотрение
и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно пункту 1.1 устава кооператива, утвержденного решением общего собрания членов колхоза от 21.01.2008, кооператив создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива при реорганизации юридических лиц, а именно: крестьянского (фермерского) хозяйства «Майданников» и крестьянского (фермерского) хозяйства «Пономарев», в форме слияния имущественных и земельных долей членов названных реорганизуемых крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно пункту 1.4 устава кооператив создан о соответствии с Гражданским кодексом, Законом № 193-ФЗ, земельным законодательством Российской Федерации, другими федеральными законами, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации на основе добровольною членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, по производству, переработке и сбыту сельхозпродукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива и получения прибыли. Кооператив является правопреемником всех прав и обязанностей реорганизуемых крестьянских (фермерских) хозяйств в соответствии с передаточными актами. Юридический адрес: ул. Низовая, 34 (нежилое помещение), х. Горбатов, Боковский район. Ростовская область (пункт 1.7 устава).

В силу пункта 7.2 устава члены кооператива имеют право на получение работы
в колхозе в соответствии со своей специальностью и квалификацией. Члены кооператива также имеют право: принимать участие в управлении делами колхоза; получать полную и достоверную информацию по любым вопросам, связанным с деятельностью и финансовым состоянием кооператива; участвовать в распределении прибыли; переоформлять свое членство в ассоциированное членство в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья, перехода на выборную должность вне кооператива, службы в Вооруженных силах Российской Федерации и в других случаях по соглашению с колхозом; передать паевой взнос другим членам кооператива.

На основании пункта 7.3 устава ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в колхоз юридические и физические лица, по которому они получат, дивиденды, несущие риск убытков, связанных с деятельностью колхоза,
в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющие право голоса в колхозе с учетом ограничений, установленных Законом № 193-ФЗ и данным уставом.

В соответствии с пунктом 10.1 устава член кооператива может быть исключен
из членов колхоза по окончании текущего финансового года в случае, если: не выполняет обязанности, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение
в письменной форме; предоставляет недостоверные данные бухгалтерской отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии; колхозу причинен ущерб невыполнением членом колхоза обязанностей, предусмотренных уставом колхоза, либо колхозу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом колхоза своего обязательства, является одновременно учредителем или участником другой организаций или колхоза, конкурирующих с кооператива, членом которого состоит,
не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренных данным уставом.

На основании пункта 10.4 устава решение об исключении из членов колхоза должно быть в возможно в короткий срок сообщено председателем колхоза исключенному лицу в письменной форме. Членство в колхозе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Лицо, исключенное из кооператива, вправе обжаловать решение очередному общему собранию или в суд (пункт 10.5 устава).

Согласно пункту 11.4 устава выходящему члену кооператива, в соответствии
с решением общего собрания членов колхоза и с согласия лица, выходящего из колхоза, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме
в виде земельного участка или другого имущества кооператива. Размер выдаваемого в счет пая земельного участка определяется пропорционально размерам земельных угодий колхоза исходя из размера паевого взноса выходящего члена колхоза и стоимости гектара земли, в соответствии с которой земельный участок или земельная доля были засчитаны в паевой взнос. При этом размер выдаваемого земельного участка не должен превышать размер земельной доли или земельного участка, переданных колхозу выходящим из колхоза членом при его вступлении в колхоз.

Суды установили, что 12.11.2018 кооператив в адрес Майданникова М.С., Моргунова С.Г., Майданниковой Е.В., Моргуновой И.А. направил уведомление
об исключении их из членов кооператива на основании принятого решения, предусмотренного пунктом 6 статьи 17 Закона № 193-ФЗ в связи с невыполнением без уважительных причин, обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом кооператива, также сообщено, что исключенный член кооператива вправе получить пай в порядке, определенном статьей 18 Закона № 193-ФЗ на конец текущего финансового года. С учетом пункта 10.4 устава, с момента получения уведомления 12.11.2018 Майданников М.С., Моргунов С.Г., Майданникова Е.В., Моргунова И.А. исключены из состава кооператива, а с даты исключения имели право на выплату паев.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными договора купли-продажи от 12.01.2017 № 1 сельскохозяйственной техники, договоров купли-продажи земельных участков, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, протоколы собрания членов кооператива от 10.01.2017 № 1, от 02.02.2017 № 2, от 30.03.2017 № 4, положения устава кооператива, исходил из того, что при заключении оспариваемых сделок нарушения действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, не допущено. В материалах дела имеются надлежащие доказательства как соблюдения кооперативом порядка созыва общих собраний членов кооператива по решению вопросов по отчуждению основных средств кооператива, установленных Законом № 193-ФЗ, так и факт присутствия истцов и одобрения ими сделок, протоколы собраний в установленном порядке не оспорены, о фальсификации доказательств не заявлено. Суды отклонили доводы истцов об отчуждении кооперативом имущества по заниженной стоимости, поскольку таких доказательств суду не представлено, как и не заявлено ходатайства
о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости отчужденных
по спорных договорам объектов.

Суды также признали необоснованными исковые требования в части оспаривания соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, правомерно указав, что

стоимость арендованного имущества, состоящего на балансе у арендодателя, не входит
в состав стоимости имущества кооператива, и учитывается в составе чистых активов, отражаемых в бухгалтерском балансе. Кроме того, установив, что истцы с 12.11.2018
не являются членами кооператива ввиду их исключения их состава кооператива, суды заключили, что права и законные интересы истцов фактом заключения оспариваемых соглашений не затронуты.

При рассмотрении требований о взыскании в пользу бывших членов кооператива денежной компенсации в виде имущественного пая и приращенного пая, а также
от распределения прибыли, полученной кооперативом в 2016 – 2018 годах, суд назначал судебную экспертизу, а также дополнительную и повторную экспертизы (статья 87 Кодекса).

Согласно заключению повторной экспертизы от 25.08.2021 № 475 по первому вопросу эксперт пришел к следующим выводам: размер денежной компенсации, соразмерной действительной стоимости пая (состоящего из земельных участков, техники и объектов недвижимости) каждого исключенного члена кооператива в связи с их исключением из членов кооператива по состоянию на 31.12.2018, в соответствии
с пропорционально внесенной стоимостью пая каждого исключенного члена кооператива, составляет: Майданников М.С. (30,82%) в размере 2 813 тыс. рублей, Моргунов С.Г. (30,82%) – 2 813 тыс. рублей, Моргунова И.А. (2,51%) – 229 тыс. рублей,
Майданникова Е.B. (2,51%) – 229 тыс. рублей. По второму вопросу эксперт указал, что размер денежной компенсации, подлежащей выплате исключенному члену кооператива
от распределения прибыли, полученной кооперативом в 2016 – 2018 годах
по состоянию на 31.12.2018 в соответствии с пропорционально внесенной стоимостью пая каждого исключенного члена кооператива: Майданников М.С. (30,82%) составляет 0 рублей; Моргунов С.Г. (30,82%) – 0 рублей; Моргунова И.А. (2,51%) – 0 рублей; Майданникова Е.В. (2,51/%) – 0 рублей, при условии нахождения на балансе на праве собственности кооператива движимого имущества (сельскохозяйственная техника)
и недвижимого имущества (земельные участки сельскохозяйственного назначения),
а также при условии нахождения на праве аренды кооператива земельных участков. Таким образом, в основу выводов о размере причитающейся истцам при исключении из членов кооператива денежной компенсации положено заключение эксперта ООО «Арсенал» Маслич Н.В. от 25.08.2021 № 475, признанное судами относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу.

Суды также установили, что протоколом от 10.11.2018 № 2 кооператив утвердил Положение о распределение прибыли, полученной кооперативом, убытков, о порядке выхода, исключения из членов кооператива, порядке выплаты, определении размера пая выходящему (исключенному) члену кооператива (далее – Положение). Данным Положением предусмотрена процедура определения и утверждения в кооперативе размера денежной компенсации и порядка его выплаты выходящему члену (пункты 1.2, 1.3, 2.2, 2.3). Проанализировав названное положение и установив, что общие собрания членов кооператива относительно распределения прибыли исключенных из членов кооператива не проводились, доказательства инициирования проведения таких собраний членов кооператива, истцами не представили, суды пришли к выводу о том, что размер денежной компенсации пая и приращенного пая подлежит определению исходя
из размера паевого взноса каждого из членов.

Майданников М.С. и Моргунов С.Г. являются членами кооператива, и имущественный пай каждого из них в денежном выражении составляет по 71 500 рублей, и состоит из обязательного взноса по 2 тыс. рублей и дополнительного взноса по 69 500 рублей, что соответствует 30,82% паевого фонда кооператива, составляющего сумму 232 тыс. рублей. Моргунова И.А. и Майданникова Е.В. в свою очередь являются ассоциированными членами кооператива, и имущественный пай каждой из них в денежном выражении составляет по 5833 рубля, и состоит из обязательного взноса по 2 тыс. рублей и дополнительного взноса по 3833 рубля, что соответствует 2,51% паевого фонда кооператива (232 тыс. рублей).

Таким образом, согласно положениям Закона № 193-ФЗ и устава кооператива, стоимость паевого взноса, подлежащего возврату Майданникову М.С. и Моргунову С.Г.
в случае их исключения из кооператива, составляет по 71 500 рублей каждому, стоимость паевого взноса ассоциированных членов Моргуновой И.А. и Майданниковой Е.В. –
по 5833 рубля каждому.

В силу пункта 3 статьи 36 Закона № 193-ФЗ кооперативные выплаты используются в следующем порядке: не менее чем 70 процентов суммы кооперативных выплат направляется на пополнение приращенного пая члена кооператива; остаток кооперативных выплат выплачивается члену кооператива. Таким образом, по итогам финансового года прибыль кооператива может быть распределена на дивиденды, причитающихся по дополнительным паевым взносам членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива, общая сумма которых не должна превышать 30 процентов, и на кооперативные выплаты не менее чем 70% и только на основании решения общего собрания членов кооператива.

Вместе с тем, доказательства принятия решения общим собранием членов кооператива о распределении прибыли, равно как доказательства наличия самой прибыли за 2016 – 2018 годы как таковой, в материалах дела отсутствуют.

Суды в удовлетворении требований о признании сделок недействительными отказали и признали обоснованным расчет компенсации действительной стоимости пая, подлежащего выплате каждому исключенному члену кооператива по состоянию на 31.12.2018, с учетом находящегося на балансе кооператива имущества.

Согласно заключению от 25.08.2021 № 475 рыночная стоимость принадлежащего кооперативу движимого имущества по состоянию на 31.12.2018 составила 730 тыс. рублей. Таким образом, с учетом установленных судами обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, установили размер денежной компенсация действительной стоимости пая, определенной судебным экспертом по результатам проведения повторной экспертизы (за вычетом произведенной кооперативом 22.02.2019 оплаты паевых взносов Моргунову С.Г. в размере 71 500 рублей, Майданникову М.С. в размере 71 500 рублей) Майданникову М.С. в размере 153 486 рублей, Моргунову С.Г. в размере 153 486 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Моргуновой И.А., Майданниковой Е.В. о взыскании компенсации, суды исходили из того, сумма уплаченного ими паевого взноса в кооператив в полном объеме возвращена, данное обстоятельство истцы не оспаривали. Кроме того, Майданникова Е.В., являясь пайщиком, трудовые функции в кооперативе не выполняла, соответственно заработная плата ей не выплачивалась, в этой связи у нее отсутствует право на кооперативные выплаты.

Суд округа считает, что суды правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права, регулирующие спорные отношения, суды применили верно.

Доводы кассационной жалобы (о несоблюдении порядка созыва общих собраний, о несогласии с выводами судебной дополнительной экспертизы и др.) оценены в обжалуемых судебных актах с подробным изложением мотивов. Приведенные доводы не свидетельствует о допущенных нарушениях, а также о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Так, само по себе несогласие истцов с экспертным заключением в отсутствие надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу. В силу положениями статей 286 и 287 Кодекса кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу
№ А53-36516/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.В. Артамкина

Е.И. Афонина