Гражданский кодекс часть 1

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Югстроймонтаж" о взыскании задолженности по кредитному соглашению № НЛ /552020-000960 в размере 777 216,18 руб., 86 925,18 руб. задолженности по оплате процентов, 284 430,05 руб. неустойки, 24 485,71 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2022 в иске отказано.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2022 по делу № А53-38021/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А53-38021/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанции не учли, что отметка о форме СЗВ-М о дате принятия документа отделением Пенсионного фонда не может подтверждать выгрузку соответствующих данных в информационную систему сайта ФНС России. При этом в материалах дела отсутствовали документы, подтверждающие сведения о численности работников ответчика, содержавшиеся в информационной системе сайта ФНС России на дату заключения кредитного соглашения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2023 в удовлетворении иска отказано. С учетом указаний суда кассационной инстанции суд истребовал информацию о дате выгрузки отчета за май месяц 2020 года в информационную систему Федеральной налоговой службы. Согласно поступившему ответу датой выгрузки является 11.06.2020. Учитывая, что на момент подписания кредитного соглашения от 15.06.2020 банку уже было известно из информационной системы о численности работников ответчика за май 2020 года.

Публичное акционерное общество Банк "ВТБ" обжаловало решение арбитражного суда первой инстанции и просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель считает, что суд не принял во внимание конкретные обязательства заемщика, изложенные в кредитном соглашении. Банк указывает, что по заявке ответчик показал численность 120 человек и запросил кредитные средства на сумму 11 400 000 рублей. Банк полагает, что суд пришел к неверному выводу о том, что кредитные средства были выданы на основании максимальной суммы кредита, которая была рассчитана исходя из численности за май (108 человек).

Банк при выставлении уведомления о переводе соглашения в размере 50 процентов задолженности исходил из того, что соглашение с ответчиком заключено до 25.06.2020, численность работников определялась на основании сведений, размещенных в информационной системе ФНС по состоянию на 01.06.2020 в размере 117 человек на апрель 2020 года; численность работников ответчика определялась по итогам мая 2020 года (108 человек). Таким образом, ответчик не сохранил численность 80 процентов и более работников, в связи с чем банк правомерно применил право на списание 50 процентов задолженности. В результате принятого решения банк несет убытки в сумме списанного кредита.

На апелляционную жалобу поступил отзыв ответчика, в котором указано на законность и обоснованность решения суда. Ответчик указывает, что банк при определении размера кредита учитывал именно количество застрахованных лиц за май 2020 года в количестве 108 человек, что свидетельствует из расчета суммы кредита.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали свои правовые позиции. Третье лицо, извещенное о месте и времени судебного заседания посредством публикации определения суда на сайте арбитражного суда в срок, установленный частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителя в апелляционный суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО Банк ВТБ и ООО «Югстроймонтаж» было заключено Кредитное соглашение №НЛ/552020-000960 от 16 июня 2020 г. на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 16 мая 2020 г. №696 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 г. юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, а также с учетом поправок Постановления Правительства Российской Федерации от 30 ноября 2020 г. №1976 «О внесении изменений в Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности».

Истец указал, что в рассматриваемом случае заемщик, обратившийся до 25.06.2020, не соответствовал условиям пункта 28 (1) Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение неполученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696 (далее - Правила N 696). Задолженность у ответчика возникла ввиду несоблюдения им требований по сохранению численности работников в соответствии с Правилами N 696; в отношении заемщиков, обратившихся до 25.06.2022, численность работников необходимо учитывать за апрель 2020.

Как следует из материалов дела, 15.06.2020 стороны в соответствии с Правилами N 696 заключили кредитное соглашение N НЛ/552020-000960, согласно которому банк (кредитор) открыл обществу (заемщик) кредитную линию с лимитом кредитования в размере 10 218 312 рублей сроком до 30.11.2020 включительно.

В соответствии с пунктом 1.4 кредитного соглашения по кредитной линии устанавливается следующая процентная ставка: в размере 2% годовых (льготная ставка кредитования) - применяется в течение базового периода соглашения, а также в течение периода наблюдения по соглашению при выполнении заемщиком условия перехода на период наблюдения; в размере 11% годовых (стандартная процентная ставка), применяется в течение периода погашения по соглашению.

Согласно пункту 1.8 кредитного соглашения кредиты в рамках кредитной линии предоставляются на основании отдельных дополнительных соглашений о предоставлении кредита, заключаемых между кредитором и заемщиком по форме, указанной в приложении N 1 к соглашению, в которых указываются сумма кредита, срок кредита, а также, в случае необходимости, условия предоставления кредита (специальные отлагательные условия). Кредиты предоставляются в пределах общего срока предоставления кредитов и лимита выдачи кредитной линии.

Общий срок предоставления кредитов в рамках кредитной линии - до 30.11.2020 (включительно). В случае если в указанный период дополнительные соглашения о предоставлении кредита не были заключены, обязанность кредитора по предоставлению кредитов прекращается.

Согласно пункту 1.10 кредитного соглашения заемщик обязуется погашать основной долг и проценты, присоединенные к сумме основного долга в соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2 соглашения, ежемесячно, равными долями в течение периода погашения по соглашению: 28.12.2020, 28.01.2021, 01.03.2021 - в случае если соглашение переведено на период наблюдения, если были выполнены условия перехода на период наблюдения, и кредитором не принято решение о списании задолженности в размере 100% по соглашению. При этом кредитор до 30.11.2020 направляет заемщику уведомление о переводе соглашения на период погашения. Неполучение заемщиком указанного уведомления не освобождает заемщика от обязанности осуществить погашение основного долга по соглашению в соответствии с данным пунктом соглашения.

31 марта 2021 года банк направил компании уведомление о том, что 01.04.2021 будет осуществлено списание 50% задолженности по соглашению, включая основной долг и проценты, присоединенные к сумме основного долга, по состоянию на 01.04.2021; о переводе соглашения с остатком задолженности на период погашения по соглашению, в связи с невыполнением условий, позволяющих банку осуществить списание задолженности в размере 100% задолженности по соглашению (отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составило менее 0,9). В уведомлении указано, что решение банка принято на основании данных, полученных банком от ФНС России в соответствии с пунктом 13 (1) Правил N 696, и в случае получения банком от ФНС России иных уточненных сведений может быть рассмотрен вопрос об отзыве данного уведомления; в связи с переводом соглашения (в размере 50% задолженности) на период погашения с 01.04.2021 устанавливается стандартная процентная ставка на остаток задолженности в размере 11% годовых.

Таким образом, в связи с невыполнением заемщиком условий, позволяющих осуществить списание в размере 100% задолженности по договору (отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составило менее 0,9), банк 30.03.2021 уведомил заемщика о переводе с 01.04.2021 на период погашения задолженности.

Согласно пункту 1.12.2 кредитного соглашения кредитор вправе по окончании периода наблюдения в срок не позднее 01.04.2021 списать задолженность по соглашению:

в размере 100% задолженности по соглашению (в размере основного долга, включая проценты, присоединенные к сумме основного долга в соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2 соглашения) при выполнении условий о списании задолженности в размере 100% по соглашению;

в размере 50% задолженности по соглашению (в размере основного долга, включая проценты, присоединенные к сумме основного долга в соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2 соглашения) при выполнении условий о списании задолженности в размере 50% по соглашению. При этом уплата заемщиком остатка основного долга, включая присоединенные к основному долгу проценты, осуществляется в соответствии с требованиями пункта 1.10 соглашения.

В соответствии с условиями соглашения (раздел "Термины и определения") предусмотрены следующие условия о списании задолженности с заемщика по соглашению в размере 100% (одновременное выполнение условий):

в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения по соглашению не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а заемщик - индивидуальный предприниматель не прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя,

численность работников заемщика в течение периода наблюдения по соглашению на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020,

средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения по соглашению, определяемая с использованием информационного сервиса Федеральной налоговой службы, не может быть менее минимального размера оплаты труда,

соблюдены условия пункта 9 Программы,

отсутствие обстоятельств, указанных в термине факторы прекращения субсидирования,

отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составляет не менее 0,9.

Условия о списании задолженности с заемщика по соглашению в размере 50%, предусматривают соблюдений одновременно требований, приведенных в пунктах 1 - 5, а также требования об отношении численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 не менее 0,8.

Банк предоставил обществу кредит в размере 2 691 305 рублей 80 копеек в соответствии с дополнительным соглашением от 15.06.2020 N 1; в размере 714 798 рублей 20 копеек в соответствии с дополнительным соглашением от 15.06.2020 N 2; в размере 1 094 тыс. рублей в соответствии с дополнительным соглашением от 03.08.2020 N 3.

31 марта 2021 года, ссылаясь на то, что заемщик стал допускать просрочку более трех месяцев, банк направил обществу требование о досрочном погашении кредита.

Неисполнение обществом требования банка послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Довод банка о несоответствии заемщика, обратившегося в банк до 25.06.2020, условиям пункта 28 (1) Правил N 696, подлежит отклонению.

Абзац первый пункта 24 Правил N 696 содержит формулу, определяющую максимальную сумму кредитного договора (соглашения), которая предоставляется заемщику, осуществляющему деятельность в пострадавших отраслях экономики. Максимальная сумма кредитного договора (соглашения) определяется исходя из численности работников заемщика, расчетного размера оплаты труда, а также срока кредитного договора.

В качестве базовой величины принята численность сотрудников по состоянию на май 2020, отраженная в сервисе ФНС на момент подачи компанией заявления о предоставлении кредита.

Абзац пятый пункта 24 Правил N 696 (в редакции постановления Правительства Российской Федерации от 30.11.2020 N 1976) уточняет, что для заемщиков, обратившихся получателю субсидии до 25.06.2020 для определения максимальной суммы кредитного договора (соглашения), допустимо определение численности работников исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации, по итогам апреля 2020 года.

Суд исходит из того, что в рассматриваемом случае ответчиком представлена отчетность СЗВ-М за май 2020 года на 108 человек, которая была подана 10.06.2020.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом первой инстанции у Социального фонда России истребованы сведения о дате выгрузки Пенсионным фондом (социальным фондом) данных о численности работников (отчетность по форме СЗВ-М) ООО «Югстроймонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за май 2020 г. в информационную систему сайта Федеральной налоговой службы России.

Согласно представленного Фондом ответа от 23.03.2023 исх.№07-21/4655 следует, что сведения о численности работников ответчика по итогам мая 2020 о застрахованных лицах по форме СЗВ-М выгружены в информационную систему сайта ФНС России 11.06.2020.

Таким образом, на дату подачи обществом заявления в банк о получении субсидии в информационном сервисе ФНС России уже были доступны сведения о численности работников по итогам мая 2020 о застрахованных лицах по форме СЗВ-М.

15.06.2020 ПАО Банк ВТБ и ООО "Югстроймонтаж" заключили кредитное соглашение N НЛУ552020-000960.

Из пункта 1.2. данного кредитного соглашения следовало, что лимит выдачи кредитной линии составляет 10 218 312 рублей, что соответствует минимальной ежемесячной выплате заработной платы в размере 12 130 (двенадцать тысяч сто тридцать) рублей на 108 человек на 6 месяцев (расчет: (12 130,0 руб. + 12 130* 30%) * 108 чел. * 6 мес. = 10 218 312 рублей).

Таким образом, ПАО Банк ВТБ при определении размера суммы кредита учитывал только сведения о застрахованных лицах за май 2020 г. по состоянию на 01 июня 2020 г. ПАО Банк ВТБ принял и учел данные СЗВ-М за май 2020 г. как достаточные и поданные в ПФР в надлежащем порядке и выгруженные в информационную систему сайта ФНС России 11.06.2020, в связи с чем при выполнении условий кредитного соглашения и сохранении определенного количества рабочих мест ООО "Югстроймонтаж" принимало во внимание только сведения о застрахованных лицах за май 2020 г. по состоянию на 01 июня 2020 г., что соответствует требованиям пункта 24 Постановления Правительства РФ от 16 мая 2020 г. N 696 "Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 годуюридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности", согласно которому максимальная сумма кредитного договора (соглашения) определяется как произведение расчетного размера оплаты труда, численности работников заемщика и базового периода по кредитному договору (соглашению).

Расчетный размер оплаты труда определяется как сумма минимального размера оплаты труда с выплатой районных коэффициентов и процентных надбавок к заработной плате с учетом выплат страховых взносов в соответствующие фонды в размере 30 процентов. Численность работников заемщика, а также размеры надбавок и доплат, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иных выплат компенсационного характера определяются получателем субсидии на основании сведений, размещенных в информационном сервисе Федеральной налоговой службы по состоянию на 1 июня 2020 г.

Из материалов дела следует, что письмом от 31.03.2021 ПАО Банк ВТБ уведомило ООО "Югстроймонтаж" о списании 50% задолженности по Соглашению, включая основной долг и проценты, присоединенные к сумме основного долга, в соответствии с пунктами 2.2.1., 2.2.2. Соглашения по состоянию на 01.04.2021. Причины списания задолженности в размере только 50% не обосновывались.

Ответчик указал, что ПАО Банк ВТБ не извещал ООО "Югстроймонтаж" о несоблюдении условий Базового периода и перевел ответчика в Период наблюдения. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Как установлено судами первой инстанции и не опровергнуто истцом, на момент заключения 15.06.2020 сторонами кредитного соглашения в информационном ресурсе ПФР уже имелась информация о численности сотрудников заемщика за май 2020 года и данная информация фактически была использована банком при расчете максимального размера предоставляемого обществу кредита.

Таким образом, при заключении кредитного договора банк располагал сведениями о численности работников за май 2020 года в количестве 108 застрахованных лиц. Банк одобрил выдачу кредита 18.06.2020 (л.д.109,т.3).

Также апелляционный суд отмечает, что согласно пункту 1.2 кредитного соглашения лимит выдачи составляет 10 218 312 рублей, что соответствует минимальной заработной плате в размере 12 130 рублей на 108 человек на 6 месяцев.

Представленный банком расчет лимита кредитных средств, исходя из иной численности работников не имеет правового значения в рассматриваемом случае, поскольку как установлено судом первой инстанции расчет лимита выдачи кредита осуществлен исходя из 108 застрахованных лиц.

Поскольку при заключении кредитного соглашения банк рассчитал максимальную сумму кредита из численности работников 108 человек, не оговорил иную численность работников, то для мониторинга выполнения условий кредитного договора заемщиком банк обязан использовать в отношениях с обществом данную численность работников.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 N 308-ЭС22-15516 по делу N А32-27166/2021.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В ситуации, когда сторонами кредитного соглашения являются, с одной стороны, хозяйствующий субъект, не имеющий возможности самостоятельно определять условия кредитования, а с другой - банк как профессиональный участник данных правоотношений, должна быть исключена возможность банка совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации заемщиком своих прав.

Такие действия банка не учитывают цель принятия Правил N 696, имеющих социально ориентированную направленность в условиях возникновения серьезного экономического ущерба, причиненного пандемией. Суть поддержки состоит в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами N 696, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности.

Банк, используя при заключении кредитного соглашения для определения максимальной суммы соглашения численность работников за май 2020 года, в нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации не уведомил общество о том, что для проверки соблюдения условий кредитования им будут применяться сведения о численности сотрудников за апрель 2020 года. Действия банка вступают в противоречие с целями и задачами, разрешаемыми в рамках разработанного Правилами N 696 механизма оказания финансовой помощи субъектам предпринимательской деятельности.

Аналогичная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2022 N 305-ЭС22-14008 по делу N А41-43065/2021.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2023 по делу № А53-38021/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий Т.Р. Фахретдинов

Судьи Р.Р. Илюшин

Н.В. Нарышкина