Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего
Артамкиной Е.В., Зотовой И.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проведенном с помощью систем вебконференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ИНН 6163068912,
ОГРН 1036163015239) – Васильевой А.В. (доверенность от 02.08.2023), ответчика – Галичева Александра Григорьевича – Лепихова В.Н. (доверенность от 28.03.2023), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии»
(ИНН 61630/86140, ОГРН 1076163007414) – Кандыбка А.И. (доверенность от 11.07.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 05.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 23.06.2023 по делу № А53-42729/2022, установил следующее.

ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (далее – общество) обратилось
в арбитражный суд с иском к Галичеву А.Г. с требованием уменьшить стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО «Новые Технологии» по договору купли-продажи
от 21.06.2022, заключенного между Галичевым А.Г. и обществом, до ее номинальной стоимости – 5 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Новые технологии».

Решением от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением
от 23.06.2023, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что факт оспаривания
в делах № А32-24300/2022 и А32-34126/2022 сделки купли-продажи с обществом
не свидетельствует о фактах нарушения гарантий и заверений, данных при заключении договора купли-продажи доли, поэтому основания для уменьшения стоимости доли отсутствуют. Суды отклонили требования общества проанализировать оплату 17 % и 33% долей покупателями – ОАО СП «Русь» и ОАО СС «Племзавод «Бейсуг», указав,
что данные обстоятельства не связаны с соблюдением гарантий и заверений в разрешаемом споре.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что суды не исследовали доводы общества о необходимости при правовой квалификации содержания договора
купли-продажи от 21.06.2022 установить истинные мотивы и цель заключения данной сделки, в частности, о разделе между бенефициарными владельцами
(Чебановым Аркадием Олеговичем и Коровайко Андреем Викторовичем) компании – ООО «Новые Технологии», входящей в структуру холдинга «Группа Компаний Концерн «Покровский», путем передачи долей от Галичева А.Г. в пользу подконтрольных бенефициарам юридических лиц. Реальной оплаты по договору не было, а было формальное выравнивание долей между обществами, входящими в одну группу компаний. В связи с возникшим корпоративным конфликтом и подконтрольности Галичева А.В. – Коровайко, истец не может завершить формальное выравнивание долей. При таких обстоятельствах, истец без изменения условий договора (снижение стоимости до номинальной) лишается возможности исполнить договор на тех условиях, на которых они были согласованы, что подтверждается также тем, что ответчик не получил оплату по договорам купли-продажи от приобретателей остальных 50% доли в уставном капитале ООО «Новые технологии». Суды допустили существенные нарушения положений арбитражного законодательства, поскольку истцу неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в привлечении третьих лиц, истребовании документов.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы, представители ООО «Новые Технологии» и Галичева А.Г. просили судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов,
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежат удовлетворению.

Как установили суды, Галичев А.Г. (продавец) и общество
(покупатель) заключили договор купли-продажи доли (50%) в уставном капитале
ООО «Новые Технологии» от 21.06.2022.

28 июня 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2226100586798, согласно которой с 28.06.2022 ООО «Агрофирма Ново-Покровская» является собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии».

В соответствии с договором купли-продажи доли от 21.06.2022 стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО «Новые Технологии» определена
в размере 620 млн. рублей (пункты 6 и 7 договора).

Договором закреплены заверения и гарантия со стороны продавца (пункты 18, 19, 20, 23, 28).

Пунктом 18.8 стороны согласовали, что минимальные показатели, обуславливающие цену отчуждаемой доли, определены сторонами в справке. Стороны согласовали, что уменьшение показателей относительно указанных в справке является существенным нарушением качества отчуждаемой доли в уставном капитале общества и влечет право покупателя требовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены доли, определенной в пункте 7 договора. Уменьшением минимальных показателей, обуславливающим цену отчуждаемой доли, является предоставление недостоверных сведений.

Согласно справке, к минимальным показателям, обуславливающим цену доли, относился, в том числе, следующий юридический факт: «ООО «Новые Технологии» владеет 76% акций ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский». Рыночная стоимость
ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский» определена как 3 млрд. руб. за минусом кредитной нагрузки в 1,5 млрд. рублей и соответственно равна 1,5 млрд. рублей, с учетом минус 260 млн. рублей превышение кредиторской задолженности над дебиторской задолженности внутри ООО «Новые технологии». Стоимость 50% доли ООО «Новые технологии» равна 620 млн. рублей.

Как указал истец, ООО «Новые Технологии» не заключало в отношении объектов имущества никаких сделок, влекущих возникновение прав третьих лиц на данное имущество, объекты недвижимого имущества никому не проданы, не обещаны в дарение, не заложены, не находятся в доверительном управлении, в споре и под арестом не состоят, не обременены правами аренды или безвозмездного пользования, свободны от любых имущественных прав и притязаний третьих лиц. Судебные споры по правам на объекты имущества отсутствуют. Отсутствуют основания для обращения на объекты имущества (здания, сооружения, доли, акции и др.) взысканий и арестов, связанных с неисполнением обязательств ООО «Новые Технологии», перед третьими лицами.

Обращаясь с иском, общество указало, что после заключения договора
от 21.06.2022 и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ совершены действия, нарушающие закрепленные в договоре заверения и гарантии, существенно влияющие на стоимость доли. Так, 14.07.2022 в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением обратился ОАО СС «Племзавод «Бейсуг»
к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» и Галичеву А.Г. о признании договора
купли-продажи доли от 21.06.2022 в уставном капитале ООО «Новые Технологии» недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки виде возврата Галичеву А.Г. 50% доли. Исковое заявление мотивировано тем, что Галичев А. Г. и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» нарушили право ООО «Новые технологии»
на преимущественное право покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу, и имеются все основания для признания недействительным указанного договора купли-продажи доли.

Также, 21.07.2022 в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением обратился ООО «Новые технологии» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская»
и Галичеву А.Г. о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022. Исковое заявление мотивировано тем, что участником ООО «Новые технологии» – Галичевым А.Г. нарушено право ООО «Новые технологии» на преимущественное право покупки
ООО «Новые технологии» части доли, принадлежащей участнику общества по цене предложения третьему лицу, и имеются все основания для перевода
на ООО «Новые технологии» прав и обязанностей покупателя
с ООО «Агрофирма Ново-Покровская».

11 октября 2022 года и 12.10.2022 в материалы вышеуказанных дел поступил отзыв от Галичева А.Г., согласно которому последний заявил признание иска. На основании требований закона и устава ООО «Новые технологии» Галичевым А.Г. 16.05.2022 направлены оферты в адрес общества с предложением акцептовать либо предоставить заявление об отказе от использования преимущественного права покупки 33% и 17% долей в уставном капитале ООО «Новые технологии», которые получены обществом 17.05.2022. Также, 16.05.2022 единственный участник ООО «Новые технологии» принял решение одобрить предоставление обществом заявления об отказе от преимущественного права покупки долей в размере 33% и 17% в уставном капитале ООО «Новые технологии» на условиях продажи указанных долей ОАО семеноводческое предприятие «Русь»
и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», соответственно; уполномочить генерального директора ООО «Новые технологии» на подписание от имени общества заявления об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, а также согласия на отчуждение доли ООО «Новые технологии» третьим лицам ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг». В ответ на это ООО «Новые технологии» 15.06.2022 направило в адрес Галичева А.Г. уведомление об отказе от преимущественного права покупки долей в размере 33% и 17% в уставном капитале ООО «Новые технологии» с согласием на продажу указанных долей ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг». Аналогичные действия и решения в отношении продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» ООО «Агрофирма Ново-Покровская» Галичевым А. Г не предпринималось и не принимались.

Таким образом, доли в ООО «Новые технологии» приобрели три разных юридических лица, при этом одно из них находится в корпоративном конфликте с двумя остальными.

По мнению истца, действия Галичева А.Г. свидетельствуют о том, что последний намеренно ввел ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в заблуждение относительно гарантий, закрепленных в договоре, которые существенно влияют на стоимость доли определенной в договоре. Так, из отзыва, представленного в материалы
дела № А32-34126/2022 и А53-24300/2022, следует, что Галичев А.Г. действует не в своих собственных интересах, а в интересах конечного бенефициара ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» – Коровайко А.В. После заключения договора от 21.06.2022 истцу стало известно, что между Галичевым А.Г. и Коровайко А.В. заключено понятийное соглашение, согласно которому Галичев А.Г. является временным и номинальным собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии». Галичеву А.Г. запрещено совершение любых сделок в уставном капитале ООО «Новые Технологии», так и с имуществом ООО «Новые Технологии» без письменного согласия Коровайко А.В.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар обычно используется.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества («продажа бизнеса»).

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

Отклоняя доводы истца о необходимости уменьшения покупной цены отчужденной Галичевым А.Г. доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии», суды обоснованно исходили из того, что в дело не представлено доказательств, подтверждающих, что Галичев А.Г., как продавец по сделке, умышленно скрыл при заключении сделки какие-либо сведения от покупателя.

Как установили суды, истец и ответчик на основании свободного волеизъявления согласовали цену отчуждаемой доли – 620 млн. рублей. При этом истец не назвал заверение или гарантию, нарушенные продавцом.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, поскольку они повторяют правовую позицию по исковым требованиям, проверены судами обеих инстанций и им дана надлежащая правая оценка.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Судом кассационной инстанции не установлены нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющиеся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023
по делу № А53-42729/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи И.И. Зотова

О.Л. Рассказов