Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Московская сырьевая компания» (ИНН 7725308518, ОГРН 1167746215295), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Про100строй» (ИНН 6154133121, ОГРН 1146154002543), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Московская сырьевая компания» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2018 (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу № А53-6683/2018, установил следующее.

ООО «Московская сырьевая компания» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Спец-Мет» (далее – общество) о взыскании 806 051 рубля 40 копеек задолженности по договору поставки от 30.06.2016 № 26, 109 215 рублей 08 копеек пени за период с 19.10.2017 по 05.03.2018 и 24 305 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Одновременно с подачей искового заявления компания подала заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области осуществлять регистрационные действия, в том числе ликвидации, реорганизации, смены местонахождения юридического лица и совершения сделок по отчуждению доли уставного капитала в отношении общества.

Определением суда первой инстанции от 15.03.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.05.2018, в удовлетворении

заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.06.2018 произведена процессуальная замена ответчика – общества на ООО «Про100строй».

В кассационной жалобе компания просит определение от 15.03.2018 и постановление от 08.05.2018 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своих доводов заявитель указывает, что действия общества по реорганизации в форме присоединения к ООО «Про100строй» направлены на уменьшение объема имущества, поскольку согласно официальным сайтам сети интернет общество имеет кредиторскую задолженность только перед компанией, информация о наличии другой задолженности отсутствует. Однако ООО «Про100строй» обладает признаками неплатежеспособности, и компания будет являться одним из его кредиторов, требования которой будут удовлетворены пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме согласно очередности.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения не требуется представлять доказательства в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»; далее  постановление от 12.10.2006 № 55).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер (пункт 5 части 2 статьи 92 Кодекса).

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса (пункт 10 постановления от 12.10.2006 № 55).

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

В силу требований статьи 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Исследовав материалы дела и доводы заявителя в соответствии с требованиями статей 71, 90 – 92 Кодекса, судебные инстанции, оценив изложенные в заявлении компании доводы, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения арбитражного суда, причинить значительный ущерб компании, носят предположительный характер. Кроме того, обеспечительная мера в виде приостановления процедуры реорганизации общества не связана с предметом рассматриваемого спора, поскольку иск заявлен о взыскании задолженности по договору поставки.

Вместе с тем, как верно указали суды, что сама по себе реорганизация в форме присоединения должника не свидетельствует об уклонении ответчика от исполнения своих обязательств, факт реорганизации юридического лица не может служить основанием для принятия обеспечительных мер, поскольку не препятствует исполнению обязательств ответчика перед обществом его правопреемником. Доказательства того, что ответчиком предпринимаются меры, направленные именно на сокрытие

принадлежащего ему имущества, умышленное уменьшение объемов имущества для неисполнения в дальнейшем решения суда не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица

Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, непосредственно проведение реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу не свидетельствует о затруднительности или невозможности исполнения решения суда в дальнейшем.

Реорганизация в форме присоединения влечет за собой полное универсальное правопреемство с переходом всех прав и обязанностей первоначального юридического лица, в том числе – подтвержденные судебным актом, к новому юридическому лицу, в связи с чем, сам по себе факт такой реорганизации не является препятствием для исполнения судебного акта и не связан с отчуждением имущества.

Суд апелляционной инстанции также указал, что после объявления резолютивной части постановления в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 04.05.2018 о прекращении деятельности общества при присоединении. Компания, с учетом ее доводов о порядке исполнения обязательств ликвидируемым лицом, не лишена возможности при наличии оснований оспаривать действия по внесению записей в ЕГРЮЛ и права обратиться в суд в порядке статьи 100 Кодекса.

Вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Основания для отмены или изменения определения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 по делу № А53-6683/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Улько
Судьи Е.В. Артамкина
О.Л. Рассказов