Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Промхолдинг - инвест», г. Москва, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу №А54-3483/2010 С23,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промхолдинг - инвест», г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Рязани о признании недействительным договора поручительства №ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 (судья Медведева О.М.)в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 (судьи Дайнеко М.М., Мордасов Е.В., Рыжова Е.В.) решение суда от 30.09.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО «Промхолдинг - инвест» обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с применением судом срока исковой давности с даты утверждения годовой бухгалтерской отчетности ООО «Станкон» (02.06.2009), так как утверждает, что о заключении спорного договора поручительства ему стало известно из письма ООО «Станкон» от 10.02.2010 с приложением копии письма филиала ОАО Банк ВТБ в г. Рязани от 28.01.2010 №2/747/107 о выполнении условий договора поручительства.

Считает, что решение от 19.08.2008 по сделке с ответчиком является недействительным, так как принято с нарушением п. 8.2.24 Устава ООО «Промхолдинг - инвест», поскольку генеральный директор общества не выносил этот вопрос на обсуждение общего собрания, а принял данное решение самостоятельно, тем самым, превысив предоставленные ему действующим законодательством и Уставом ООО «Промхолдинг - инвест» полномочия.

Также заявитель жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции прав ООО «Станкон» в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в отсутствие общества, не извещенного о месте и времени судебного заседания, что в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ является безусловным основаниям к отмене судебного акта и передаче дела на новое рассмотрение.

В обоснование кассатор указывает на то, что ООО «Станкон» 08.11.2010 изменило адрес местонахождения юридического лица с 390042, <...> на 350007, <...>, согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ по состоянию на 13.01.2011, о чем представителем ООО «Промхолдинг - инвест» было сообщено суду апелляционной инстанции. Однако Двадцатый арбитражный апелляционный суд не проверил сведения об изменении местонахождения ООО «Станкон» и ошибочно посчитал надлежаще извещенным ООО «Станкон» о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы по старому адресу, по которому общество не находится с 08.11.2010.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.09.2008 между ОАО Банком ВТБ (кредитор) и ООО «Станкор»(заемщик) заключено кредитное соглашение № КС-747000/2008/00057, в соответствии с которым кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с п. 3.1 кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии составил 50 000 000руб.

Пунктом 5.1 соглашения установлен срок предоставления кредитов - 547 календарных дней с даты вступления соглашения в силу.

Во исполнение п. 7.1 кредитного соглашения заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 05.03.2010.

В соответствии с п. 10.1 кредитного соглашения обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является: залог производственного оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и ОАО «Станкон»; поручительство в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и ОАО «Станкон», а также право безакцептного списания денежных средств со счета заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Станкор» перед ОАО Банк ВТБ по кредитному соглашению от 03.09.2008 № КС-747000/2008/00057 между ответчиком и ОАО «Станкон» был заключен договор поручительства от 03.09.2008 №ДП-747000/2008/00057.

По договору поручительства поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредитной линии с лимитом задолженности в полной сумме в размере 50000000 руб., подлежащей погашению 05.03.2010, а также по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 16,8% годовых, неустоек, комиссии, по возмещению кредитору расходов и потерь (п.2.1. договора поручительства).

Считая, что договор поручительства от 03.09.2008 №ДП-747000/2008/00057 заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка (ст. 78 Закона) должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как усматривается из материалов дела, 19.08.2008 ООО «Промхолдинг - инвест», являющийся единственным акционером ОАО «Станкон» (в настоящее время единственный учредитель общества), было принято решение, в соответствии с которым директору ОАО «Станкон» ФИО3 предоставлены полномочия на заключение договора залога оборудования, принадлежащего последнему, и договора поручительства с ОАО Банк ВТБ в качестве обеспечения по кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 50 000 000 руб. ,сроком до 548 дней, под процентную ставку 16,8% годовых.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное решение единственного акционера ОАО «Станкон» в совокупности со всеми обстоятельствами дела, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что это решение непосредственно относится к договору поручительства от 03.09.2008 №ДП-747000/2008/00057 и является надлежащим доказательством соблюдения ООО «Промхолдинг - инвест» порядка одобрения крупной сделки, установленного 79 Закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении требований ООО «Промхолдинг - инвест» о признании недействительным договора поручительства от 03.09.2008 №ДП-747000/2008/00057 по основанию несоблюдения поручителем при его заключении особого порядка совершения крупных сделок.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решением единственного акционера директору ОАО «Станкон» ФИО3 были предоставлены полномочия на заключение только одной сделки, указанной в п.1 этого решения – заключение договора залога, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как несостоятельный, противоречащий смыслу и содержанию решения от 19.08.2008 в целом.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что, поскольку пункт 3 указанного решения не содержит сведений о том, что директору ОАО «Станкон» предоставлены полномочия на заключение только одной сделки, указанной в п.1 этого решения, то содержание решения в целом свидетельствует об одобрении всех поименованных в нем сделок, и предоставлении директору общества полномочий на их заключение.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска по самостоятельному основанию – в связи с пропуском истцом срока исковой давности также являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной заключенной обществом крупной сделки составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебными инстанциями установлено, что 02.06.2009 ООО «Промхолдинг - инвест» утвердило годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Станкон» (правопредшественник ООО «Станкон»).

Кассационная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что, утверждая 02.06.2009 бухгалтерскую отчетность, которая включает, в том числе, бухгалтерский баланс ОАО «Станкон» по состоянию на 31.12.2008, в котором строка бухгалтерского баланса 960 «обеспечения обязательств и платежей выданные» составляют 545,075 млн. руб. и расшифровку ст. 960 баланса, где перечислены договоры и виды обеспечения обязательств на 31.12.2008, среди которых значится и спорный договор поручительства от 03.09.2008 №ДП-747000/2008/00057, при добросовестном и осмотрительном отношении к своим правам и обязанностям единственного акционера хозяйственного общества истец знал и мог узнать о выданном этим обществом обеспечении в виде поручительства, в связи с чем, срок давности по оспариванию крупной сделки истекал 02.06.2010.

Из материалов дела следует, что исковое заявление ООО «Промхолдинг - инвест» подано 03.07.2010, т.е. по истечении срока давности.

Согласно п. 2 ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ООО «Промхолдинг - инвест» пропущен установленный законом срок исковой давности для оспаривания договора поручительства, а ответчиком заявлено о применении этого срока, данные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное, довод заявителя жалобы о том, что о заключении договора поручительства истец узнал только из письма ОАО «Станкон» от 10.02.2010, не принимается во внимание.

Ссылка кассатора на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в связи с тем, что суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица – ООО «Станкон», не извещенного о месте и времени судебного заседания но новому адресу местонахождения и не проверил сведения об изменении адреса юридического лица, незаконно посчитав надлежаще извещенным ООО «Станкон» по старому адресу, подлежит отклонению как несостоятельная.

В силу ч. 2 ст. 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Таким образом, законом возложена обязанность по сообщению суду об изменении адреса во время производства по делу на само юридическое лицо, чей адрес изменился, т.е. в данном случае такое сообщение должно было сделать ООО «Станкон».

Поскольку такого сообщения сделано не было, следовательно, наступают последствия, предусмотренные ч. 2 ст. 124 АПК РФ.

Также, в данном случае, подлежат применению положения ч. 6 ст. 121 АПК РФ, поскольку лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не допущено нарушений, влекущих безусловную отмену принятого им судебного акта, поэтому не имеется оснований для его отмены в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что ООО «Станкон» надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, что подтверждается уведомлением о вручении 29.11.2010 представителю общества копии определения суда о назначении судебного заседания по делу на 14.12.2010 (т. 2 л.д. 74).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу №А54-3483/2010 С23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.А. Канищева

Судьи Т.П. Варивода

ФИО1