Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Стахановой В.Н., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Рязанской области, апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2019 по делу № А54-4629/2019 (судья Шуман И.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека № 105» (Рязанская область, Милославский район, пгт Милославское, ОГРН <***>, ИНН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***> ), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы России по Рязанской области, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Государственного бюджетного учреждения Рязанской области «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Рязанской области», о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека № 105»: ФИО13 (доверенность от 13.03.2019), ФИО1 (выписка, директор),

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области: ФИО14 (доверенность от 20.02.2020), ФИО15 (доверенность от 30.12.2019),

от управления Федеральной налоговой службы России по Рязанской области, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Государственного бюджетного учреждения Рязанской области «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Рязанской области»: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека № 105» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2019 решение инспекции об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А признано недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, инспекция обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы апеллянт приводит доводы, повторяющие его позицию в суде первой инстанции, а именно: заявление участника общества о выходе из общества не читаемо и представленный в комплекте документов файл «иной документ» содержит одновременно несколько разных документов, что противоречит п. 9 и 10 раздела II приказа ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@; решение собрания учредителей № 1 от 25.12.2012 содержит недостоверные сведения относительно паспортных данных ФИО8 и ФИО11; извещение инспекции о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления; от общества в инспекцию поступали решения собрания учредителей № 1 от 15.02.2018 и решение собрания учредителей № 1 от 15.03.2018, в которых указано, что ФИО12 присутствовала на собрании как участник общества.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество 29.03.2019 обратилось в инспекцию путем подачи документов через ГБУ РО «МФЦ Рязанской области» с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 о выходе участника (ФИО12) из общества. К заявлению были приложены следующие документы:

- паспорт гражданина РФ директора общества;

- протокол собрания учредителей о назначении руководителя от 07.12.2009;

- протокол (решение) общего собрания учредителей № 1 от 25.12.2012, на котором было рассмотрено заявление участника общества ФИО12 от 14.12.2012 о выходе ее из состава участников общества и выплате ее стоимости доли;

- заявления участника общества ФИО12 от 14.12.2012 о выходе из состава участников общества

- заявления участника общества ФИО12 от 25.12.2012 об оставлении доли обществу.

Решением № 3698А от 05.04.2019 инспекция отказала в государственной регистрации, обосновав это тем, что:

- заявление участника общества о выходе из общества не читаемо и представленный в комплекте документов файл «иной документ» содержит одновременно несколько разных документов, что противоречит п. 9 и 10 раздела II приказа ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@;

- решение собрания учредителей № 1 от 25.12.2012 содержит недостоверные сведения относительно паспортных данных ФИО8 и ФИО11;

- извещение инспекции о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления;

- от общества в инспекцию поступали решения собрания учредителей № 1 от 15.02.2018 и решение собрания учредителей № 1 от 15.03.2018, в которых указано, что ФИО12 присутствовала на собрании как участник общества.

Решением УФНС России по Рязанской области от 22.05.2019 № 2.15-12/07028 жалоба общества на оспариваемое решение инспекции оставлена без удовлетворения.

Указывая на незаконность действий инспекции по отказу в государственной регистрации, общество обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла указанной нормы и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, основанием для признания недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является одновременное несоответствие этих ненормативных актов, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно ст. 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

В ЕГРЮЛ содержатся, в числе прочих, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (пп. «д», «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представляемых при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных Законом № 129-ФЗ и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1992, ФИО12 является участником общества с 19.04.2005.

Согласно заявлению от 14.12.2012, ФИО16 изъявила желание выйти из состава участников общества и передать свою долю в уставном капитале обществу.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Момент выхода участника из общества определяется с учетом п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Согласно расписке в приеме от заявителя документов о предоставлении услуги «Государственная регистрация юридических лиц» № дела 20190329-12-1472, выданной МФЦ, обществом в лице ФИО1 были представлены подлинники вышеуказанных документов.

При этом довод апеллянта, что заявление участника общества о выходе из общества не читаемо и представленный в комплекте документов файл «иной документ» содержит одновременно несколько разных документов, что противоречит п. 9 и 10 раздела II приказа ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@, отклоняется судебной коллегией, так как данное нарушение допущено МФЦ и не должно приводить к нарушению имущественных прав граждан, а также влечь за собой наступление иных неблагоприятных последствий.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства (24.07.2019) ФИО12 представила на обозрения суда и лиц, участвующих в деле, оригинал своего заявления от 14.12.2012 о выходе из состава участников общества, идентичный по форме и содержанию имеющемуся в инспекции; доказательств направления ФИО12 обществу письменного заявления об отзыве ее заявления о выходе из общества инспекцией не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что отсутствие подписи ФИО12 на заявлении от 14.12.2012 не может служить основанием для отказа в государственной регистрации выхода участника из общества, так как заявление содержит прямое указание от имени кого оно написано; изложена воля ФИО12 о выходе из общества с 14.12.2012; в дополнение к указанному заявлению общество представило совместное заявление ФИО12 (с ее подписью) и членов ее семьи от 25.12.2012, в котором указано, что ФИО12 оставляет свою долю в распоряжении общества, имущественных и денежных претензий к обществу не имеет.

Таким образом, в своей совокупности заявления от 14.12.2012 и от 25.12.2012 прямо свидетельствуют о волеизъявлении ФИО12 выйти из состава участников общества с 14.12.2012.

Довод апеллянта о несоответствии протокола № 1 от 25.12.2012 законодательству по причине наличия в нем недостоверности паспортных данных ФИО8 и ФИО11, отклоняется судебной коллегией, так как согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

Положениями Закона № 129-ФЗ установлена презумпция достоверности сведений, представляемых субъектами предпринимательской деятельности для внесения в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока они в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Положения ст. 9 Закона № 129-ФЗ предполагают формальный подход регистрирующего органа к рассмотрению и проверке документов, поступающих в инспекцию, а именно проведение проверки лишь на комплектность и правильность заполнения.

Кроме того, ошибочное указание в протоколе старых данных паспортов само по себе не свидетельствуют о недействительности принятого на общем собрании участников от 25.12.2012 решения.

Довод инспекции о том, что извещение инспекции о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления также отклоняется апелляционной коллегией.

Из положений Закона № 129-ФЗ также следует, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, нарушение срока, установленного п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ для представления в регистрирующий орган соответствующих документов о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, а также не уменьшение обществом уставного капитала общества в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ, в рассматриваемом случае не являются достаточным основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, а влекут иные правовые последствия.

Апелляционная коллегия соглашается и с выводом суда первой инстанции, что не может свидетельствовать о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документов, наличие в распоряжении регистрирующего органа протоколов собраний участников общества от 15.02.2018 и от 15.03.2018, в которых ФИО12 фигурирует в качестве участника, так как доказательств направления ФИО12 обществу письменного заявления об отзыве ее заявления о выходе из общества инспекцией не представлено; решение общего собрания учредителей № 1 от 25.12.2012, на котором было рассмотрено заявление ФИО12 от 14.12.2012 о выходе ее из общества и выплате стоимости доли, не оспорено (и не оспаривается) в установленном порядке.

Кроме того, как справедливо указал суд первой инстанции, при наличии у инспекции сомнений в том, что ФИО12 действительно представляла в общество заявление о выходе из состава участников общества, регистрирующий орган обязан был провести проверку достоверности таких сведений посредством приостановления государственной регистрации, так как данное правомочие предоставлено инспекции п. 4.2. ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, доводы апеллянта, указанные в жалобе, не влияют на законность обжалуемого решения, поскольку не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2019 по делу № А54-4629/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.В. Мордасов

В.Н. Стаханова

Е.Н. Тимашкова