Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горшковой В.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Лигал Арт» – представителя ФИО1 (доверенность от 31.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Брикс» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.02.21), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лигал Арт» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2021 по делу № А54-498/2021 (судья Кураксина О.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кладезь кирпича» (Рязанская область, г. Спасск-Рязанский, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Лигал Арт» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Брикс» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ФИО3 (Рязанская область, с. Ласково), Федеральная служба по интеллектуальной собственности (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Лигал Арт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" (далее - ответчик) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.02.2021, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, истец, ссылаясь на статьи 10, 65.2, 174, 182, 181, 195 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не истёк, а ответчик заявляя о его применении злоупотребляет правом. Указывает, что ООО «Брикс» на момент совершения оспариваемой сделки было подконтрольно ФИО4, одновременно являвшемуся единоличным исполнительным органом ООО "Кладезь кирпича". Полагает, что недобросовестность ФИО4 установлена приговором Советского районного суда города Рязани от 24.01.2018. Указывает, что обращение в суд с иском стало возможно только после устранения корпоративного конфликта – исключения ФИО4 из числа участников ООО "Кладезь кирпича" и прекращения его полномочий директора указанного общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик против её удовлетворения возражает, просит оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Лигал арт" является участником общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" с долей в уставном капитале общества 50%.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А54-4343/2016 ФИО3 исключен из числа участников общества.

ООО "Лигарл Арт" приобрело долю ФИО3 в ООО "Кладезь кирпича".

Между обществом с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Брикс"(приобретатель) 09.07.2013 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (том 1 л.д. 14), по условиям которого правообладатель товарного знака ООО Кладезь кирпича" за вознаграждение передает в полном объеме принадлежащее ему исключительное право приобретателю, а приобретатель принимает исключительное право на товарный знак по свидетельству N 335371 (том 1 л.д. 15).

В соответствии с пунктом 3.1 договора приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение за отчуждение исключительного права на товарный знак в размере 1000 руб.

Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что в соответствии с отчетом от 14.11.2014 N 334 об определении рыночной стоимости товарного знака "ЛАЙМБРИК" (LIMEBRICK), составленного оценщиком ФИО5 рыночная стоимость исключительного права на товарный знак по состоянию на 14 ноября 2014 года составила 9 000 000 руб. без НДС, истец обратился в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела ответчиком заявленно о применении срока исковой давности к заявленным истцом требованиям (т.1, л.д. 115).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам установленным статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 174, 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

При этом судом принято во внимание, что согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закон N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац третий пункта 6 статьи 45 Закон N 14-ФЗ).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 3 и подпункте 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества, в том числе, и в случаях, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности для признания недействительной ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а для признания оспоримой сделки недействительной - один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского счета, заключенный с нарушением требований о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу статьи 201 Гражданского кодекса РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Судом области учтено, что сведения об изменении правообладателя товарного знака внесены в Реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 03.09.2013. Реестр товарных знаков и знаков обслуживания размещен на сайте Роспатента и является общедоступным.

Учитывая изложенное суд пришёл к верному выводу о том, что изменение учредителя (ООО "Лигал Арт") общества (ООО "Кладезь кирпича") само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора о 09.07.2013 истек 03.09.2016, а настоящий иск подан 27.01.2021, в связи с чем срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен.

Судом области верно отмечено, что в соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что иной правовой подход повлёк бы возможность необоснованного восстановления пропущенного срока исковой давности, в то время как применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Учитывая изложенное доводы изложенные в апелляционной жалобе не имеют правового значения для существа спора, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2021 по делу № А54-498/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

И.Г. Сентюрина