Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании до объявления перерыва: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 22.01.2020, диплом, паспорт), ФИО3 (личность установлена на основании паспорта), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, после объявления перерыва от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 22.01.2020, диплом, паспорт), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2021 по делу № А54-5759/2020 (судья Савин Р.А.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (г. Рязань) к ФИО3 (г. Рязань), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО5, ФИО6 (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Галант» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галант» от 21.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галант» (далее – ООО «Галант») от 21.10.2019.

Определением от 27.10.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Определением от 27.10.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ИП ФИО3 – ФИО5.

Определением от 22.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 и ООО «Галант».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2021 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Галант» от 21.10.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО3 в лице его представителя ФИО4 признан действительным.

ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2021 по делу № А54-5759/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что ФИО4 действовал от имени ФИО3 на основании нотариальной доверенности 77АГ 2374569, которой последний не наделял ФИО4 полномочиями на получение денежных средств по спорной сделке, в связи с чем, учитывая отсутствие у ФИО4 полномочий на получение денежных средств, истцом, по мнению апеллянта, не доказан факт исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галант» от 21.10.2019.

Апеллянт ссылается на то, что о спорной сделке ФИО3 узнал в конце сентября 2020 года, именно после ознакомления с материалами дела. Ни ФИО4, ни ФИО1 об указанной сделке и ее условиях не извещали ФИО3

Заявитель жалобы указывает на то, что ФИО3 19.06.2020 было получено от истца уведомление от 09.06.2020, в котором указана дата договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галант» 21.11.2019, при этом сам договор датирован 21.10.2019.

Апеллянт ссылается на то, что ФИО3 не мог исполнить спорный договор, поскольку доля в уставном капитале ООО «Галант» была заложена в обеспечение договора № 01610012/36503223 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.06.2021.

От ФИО1 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

От ФИО3 в суд поступили письменные пояснения на отзыв ФИО1

В судебном заседании ответчик заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания для возможности ознакомления с поступившим отзывом.

Представитель истца возражал по ходатайству об отложении судебного заседания.

Судом рассмотрено ходатайство и отклонено в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания.

20.12.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 22.12.2021.

22.12.2021 судебное заседание возобновлено в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве, считает решение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.2020 между ФИО1 и ФИО3 в лице представителя ФИО4, действовавшего на основании доверенности от 21.10.2019 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галант» (т.д.1, л.д. 13)

По условиям договора ФИО1 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Галант», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 623401001, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, адрес юридического лица: 390000,<...>.

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составляет 50%.

Указанная доля уставного капитала ООО «Галант» принадлежит ФИО3 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Галант» от 02 декабря 2011 года, заключенного между ФИО3 и ФИО7, удостоверенного ФИО8, нотариусом нотариального округа город Рязань, зарегистрированного в реестре за № 5-1942.

Согласно пункту 4 договора ФИО1 покупает у ФИО3 указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 рублей. Расчеты между сторонами на момент заключения настоящего договора полностью произведены. ФИО1 оплатила представителю ФИО9 указанную в пункте 4 настоящего договора сумму в полном объеме.

Согласно пункту 13 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галант» подлежит нотариальному удостоверению. В течение 6 месяцев с даты заключения настоящего договора ФИО3 обязуется обеспечить свою личную явку или явку своего уполномоченного представителя к любому нотариусу на территории города Рязани для нотариального удостоверения данного договора.

09.06.2020 ФИО1 направила ФИО3 уведомление с просьбой обеспечить личную явку или явку представителя к любому нотариусу на территории г. Рязани для нотариального удостоверения договора (т.1, л.д. 17, 30-32).

Ответчик от явки для нотариального удостоверения договора уклонился.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнений другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Из материалов дела следует, что учредителями общества являются ФИО6 и ФИО3 с размером долей по 50% и номинальной стоимостью доли по 5 000 руб.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО3 выдал ФИО4 нотариальную доверенность 77АГ2374569 от 21.10.2019 на право продажи за цену и на условиях по своему усмотрению всю принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Галант» в размере 50%, для чего предоставил право заключить и подписать договор купли-продажи вышеуказанной доли в уставном капитале Общества, определяя во всех случаях любые условия по своему усмотрению, подписывать все необходимые заявления и уведомления (т.1, л.д. 16).

В соответствии с условиями договора от 21.10.2019 цена отчуждаемой доли определена сторонами в размере ее номинальной стоимости – 10 000 руб.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что расчеты между сторонами на момент заключения настоящего договора полностью произведены. Покупатель оплатил представителю продавца указанную в пункте 4 настоящего договора сумму в полном объеме.

Согласно доверенности от 21.10.2019 (л.д.28 т.1) ФИО3 уполномочил ФИО4 продать за цену и на условиях по своему усмотрению всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Галант» в размере 50%, для чего предоставляю право заключить и подписать договор купли-продажи вышеуказанной доли в уставном капитале Общества, определяя во всех случаях любые условия по своему усмотрению, подписывать все необходимые заявления и уведомления, направляемые в адрес Общества, а также представлять интересы по вопросу продажи доли в уставном капитале Общества во всех государственных и муниципальных органах и организациях, нотариальных конторах, ИФНС, в иных необходимых органах, организациях и учреждениях, с правом сдачи и получения документов, совершать все необходимые действия, направленные на продажу и переход права собственности на долю в уставном капитале Общества, представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписать оферту в намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале Общества, уведомить других участников Общества и само Общество о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества, подписать от моего имени отказ от преимущественного права покупки долей в уставном капитале других участников Общества, с правом получения повторных документов, с правом снятия любых ограничений (обременении), с правом подачи заявления о снятии любых ограничений (обременении), получать согласия и одобрения на совершение сделки, в том числе от ПАО Сбербанк, делать от моего имени заявления, внести необходимые изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подавать и получать все необходимые документы, заявления, уведомления, учредительные и прочие документы со всеми приложениями к ним, заявления по утвержденным формам, уплачивать необходимые государственные пошлины и сборы, получать необходимые справки, ответы, выписки, листы записи, свидетельства, учредительные документы, устав, изменения к уставу, расписки, выписки из ЕГРЮЛ, удостоверения, отказы, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговый орган, заявления, листы записи, свидетельства и другие документы, быть представителем во внебюджетных фондах, вести переговоры, получать консультации, делать от имени Общества заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Таким образом, в доверенности четко сформулированы полномочия поверенного – право определять условия продажи доли и согласования цены. Применительно к договору купли-продажи это означает, в частности, выбор способа и срока оплаты.

В данном случае, определяя условия договора, покупатель и продавец (в лице поверенного) пришли к соглашению об оплате доли до подписания договора, что укладывается в рамки полномочий поверенного и соответствует требованиям статьи 486 ГК РФ.

Доказательство того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников материалы дела не содержат. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора. Само по себе заключение договора по цене, незначительно превышающей номинальную стоимость доли, не свидетельствует о том, что условия о цене, как существенном условии обязательства, не достигнуты, и не является основанием для признания сделки притворной.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Как установлено из материалов дела, истец указывает, что еще до выдачи доверенностей и заключении договоров был прекрасно осведомлен о личности ФИО1, все нюансы сделок неоднократно обсуждались и были известны ФИО3, ему неоднократно сообщалось о заключении сделки и о необходимости явиться к нотариусу для ее регистрации как ФИО1, так и ФИО4 Поскольку на тот период ФИО3 пользовался высокой степенью доверия и сам процесс по подготовке сделок и выдачи доверенностей проходил без каких либо препятствий и с явной лояльностью ФИО3 ко всему происходящему, что создавало разумные ожидания в добросовестности ФИО3 и давало основания полагать о положительном исходе сделки, письменно уведомлять о фактах заключения сделок не требовалось, так как контакт был налажен по средствам телефонных переговоров.

Указанные обстоятельства также подтверждаются пояснениями второго участника общества ФИО6, представитель которого подтвердил факт отказа ФИО6 от преимущественного права покупки доли, а также согласие ФИО6 на приобретение доли ФИО1

Из представленных документов следует, что на момент рассмотрения спора в суде доли не находятся в залоге у иных лиц.

Определением от 20.02.2021 суд первой инстанции обязал нотариуса представить сведения о периоде действия доверенности №77 АГ2374569 от 22.10.2019 (дате и времени внесения сведений об отмене доверенности в реестр в случае, если доверенность была отменена) на имя ФИО4, выданной ФИО3.

Согласно ответу Московской городской нотариальной палаты от 09.03.2021 №299 доверенность №77 АГ2374569 от 22.10.2019 (зарегистрирована в реестре: №77/256-н/77-2019-15-78) зарегистрирована в единой информационной системе нотариата 21.10.2019 в 18:34 за №131080991. Распоряжение об отмене указанной доверенности зарегистрирована в единой информационной системе нотариата 06.11.2019 в 18:47 за №133004652 (т.1,л.д.129).

Поскольку сделка заключена 21.10.2019, доводы ответчика об отсутствии воли на продажу опровергаются представленной доверенностью и ответом нотариальной палаты, свидетельствующей о том, что на момент заключения договора доверенность ФИО3 не отзывалась.

ФИО3 доводы истца и пояснения третьего лица не опроверг. Причину отзыва доверенностей суду не обосновал.

Ссылка апеллянта на то, что ФИО3 19.06.2020 было получено от истца уведомление от 09.06.2020, в котором указана дата договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галант» 21.11.2019, при этом сам договор датирован 21.10.2019, свидетельствует о том, что истцом была допущена опечатка в датах.

Пункт 3 статьи 1 ГК РФ предусматривает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что действиях ФИО3 по выдаче доверенности на продажу доли, а затем немотивированном отзыве доверенности усматривается злоупотребление правом.

В силу статьи 10 ГК РФ суд может отказать в защите лицу, допустившему злоупотребление правом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание установленный факт заключения договора купли-продажи доли, полное исполнение указанного договора со стороны ФИО1 и немотивированный отказ и уклонение ФИО3 от нотариального удостоверения сделки, судом первой инстанции обоснованно признан действительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Галант» от 21.10.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО3 в лице его представителя ФИО4, а требование истца удовлетворено.

Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2021 по делу № А54-5759/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина