Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каткова Виктора Матвеевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июля 2021 г., принятое по делу № А55-12032/2021 (судья Лукин А.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТехАвто" к Каткову Виктору Матвеевичу,

об истребовании документов

с участием в судебном заседании:

от истца - Сергеев А.С., по доверенности от 23.04.2021 г.,

от ответчика - Румянцев А.В., по доверенности от 20.08.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехАвто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Каткову Виктору Матвеевичу (далее - ответчик) об истребовании документов, взыскании неустойки в размере 3 000,00 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 мая 2021 года исковые требования удовлетворены частично; на Каткова Виктора Матвеевича возложена обязанность в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать Обществу с ограниченной ответственностью "ТехАвто" по акту приема-передачи следующие документы общества:

- Оригиналы учредительных документов ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077 а именно решение о создании, решение о назначении директором Общества Каткова В.М., решение №3 от 03.10.2018 года о внесении изменений в Устав Общества, решение от 30.01.2018 года о внесении изменений в учредительные документы Общества.

- Печать ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077.

- Сведения о всех совершенных сделках по приобретению и отчуждению имущества ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077 за период с 2015 года по 2021 год.

- Сведения о всех кредиторах и должниках ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077.

- Бухгалтерские балансы за 2019, 2020 годы с постатейной расшифровкой.

- Сведения об имуществе Общества (как движимом, так и недвижимом).

- Договоры, соглашения, дополнительные соглашения, контракты, иные соглашения с любыми контрагентами общества, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, акты осмотра, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы и иные документы, взаимосвязанные с любыми соглашениями общества, иная первичная документация за период с 15.03.2015 года по день фактического исполнения.

- Сведения о поступлении денежных средств от проданного имущества (копии платежных поручений).

- Регистры бухгалтерского учета за период с 15.03.2015 года по день фактического исполнения.

- Копию базы данных 1С бухгалтерского и налогового учета (в т.ч. материальном носителе) за период с 24.07.2017 по день фактического исполнения.

- Трудовые документы Общества: положение о персональных данных, положение об оплате труда, положение о защите персональных данных, должностные инструкции, заявление о принятии сотрудников, их переводе, отпуске, увольнении, табеля (состав фонда оплаты труда), ведомость начисления заработных плат, график отпусков, журнал учета трудовых книжек, декларацию соответствия условий труда государственным нормативным требованиям охраны труда (со штампом о ее принятии трудовой инспекцией), отчет о проведении специальной оценки условий труда, удостоверение по защите охраны труда за период с 15.03.2015 года по день фактического исполнения.

В случае неисполнения решения суда с Каткова Виктора Матвеевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТехАвто" взыскано 300 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения; с Каткова Виктора Матвеевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТехАвто" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000,00 рублей; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Катков Виктор Матвеевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений) заявитель указывает, что все затребованные истцом документы и предметы были направлены ответчиком в адрес нового руководителя- Потуткина И.М. 06.04.2021 г., что подтверждается описью вложения в ценное письмо и почтовым чеком об отправке, приложенными к возражениям на исковое заявление. Указанные доказательства, необоснованно не были приняты во внимание судом.

В судебном заседании представитель ответчика - Румянцев А.В., по доверенности от 20.08.2021 г., поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца - Сергеев А.С., по доверенности от 23.04.2021 г., в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ТехАвто» (ИНН 6321381077) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25 марта 2015 года, запись регистрации 1156320006897.

С даты регистрации Общества директором являлся Катков Александр Викторович.

Как следует из материалов дела, 12 марта 2021 года единственным участником Общества Потуткиным И.М. в адрес директора Общества был направлен запрос о предоставлении следующей информации:

1. Оригиналов учредительных документов ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077 для проведения смены директора.

2. Печати ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077.

3. Сведений о всех совершенных сделках по отчуждению имущества Общества за 2020 год.

4. Сведений о всех кредиторах и должниках Общества.

5. Бухгалтерских балансов за 2019, 2020 годы с постатейной расшифровкой.

6. Сведений об имуществе Общества.

7. Копий договоров купли-продажи принадлежащего Обществу движимого, недвижимого имущества за 2020 год.

8. Сведений о поступлении денежных средств от проданного имущества (копии платежных поручений).

Запрос получен директором Общества 22 марта 2021 года, что подтверждается отслеживанием почтового отправления с идентификационным номером 44505146118946 с описью вложения.

В указанный в запросе срок требования единственного участника Общества исполнены не были, запрашиваемая информация не представлена.

Из материалов дела следует, что 14 апреля 2021 года участником Общества было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Каткова В.М. Этим же решением участник Общества Потуткин И.М. возложил на себя полномочия директора Общества.

Как усматривается из материалов дела, Потуткин И.М. снова обратился к Каткову В.М. с требованием о представлении следующей информации и документов:

1. Оригиналов учредительных документов ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077, а именно решения о создании, решения о назначении директором Общества Каткова В.М., решение №3 от 03.10.2018 года о внесении изменений в Устав Общества, решения от 30.01.2018 года о внесении изменений в учредительные документы Общества.

2. Печати ООО «ТехАвто» ИНН 6321381077.

3. Сведений о всех совершенных сделках по приобретению и отчуждению имущества Общества за период с 2015 года по 2021 год.

4. Сведений о всех кредиторах и должниках Общества.

5. Бухгалтерских балансов за 2019, 2020 годы с постатейной расшифровкой.

6. Сведений об имуществе Общества (как движимом, так и недвижимом).

7. Договоров, соглашений, дополнительных соглашений, контрактов, иных соглашений с любыми контрагентами общества, актов приема-передачи, актов выполненных работ, актов оказанных услуг, актов осмотра, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсальных передаточных документов и иных документов, взаимосвязанных с любыми соглашениями общества, иной первичной документации за период с 15.03.2015 года по день фактического исполнения.

8. Сведений о поступлении денежных средств от проданного имущества (копии платежных поручений).

9. Регистров бухгалтерского учета за период с 15.03.2015 года по день фактического исполнения.

10. Копии базы данных 1С бухгалтерского и налогового учета (в т.ч. материальном носителе) за период с 24.07.2017 по день фактического исполнения.

11. Трудовых документов Общества: положение о персональных данных, положение об оплате труда, положение о защите персональных данных, должностные инструкции, заявление о принятии сотрудников, их переводе, отпуске, увольнении, табеля (состав фонда оплаты труда), ведомость начисления заработных плат, график отпусков, журнал учета трудовых книжек, декларацию соответствия условий труда государственным нормативным требованиям охраны труда (со штампом о ее принятии трудовой инспекцией), отчет о проведении специальной оценки условий труда, удостоверение по защите охраны труда за период с 15.03.2015 года по день фактического исполнения.

Однако бывшим директором Общества -Катковым В.М. истребуемые документы не были представлены, что послужило основанием обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить, в частности, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее-Закон «О бухгалтерском учете»), организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 3 статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (статьи 7, 9, 10 Закона «О бухгалтерском учете»).

На основании пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно ч. 7 ст. 3 Закона "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии со ст. 29 Закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из вышеуказанных положений закона, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю или иному лицу, на которое возложено исполнение полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Факт наличия указанных документов ответчиком не оспаривался.

При этом, возражая против иска, ответчик указывал, что истребуемые документы были направлены им 06.04.2021, 04.05.2021г. истцу бандеролью, в подтверждение чего представил в дело почтовые квитанции с описью вложения (л.д. 27,28,38).

В опровержение указанных доводов истец представил суду видеозапись, на которой зафиксирован факт вскрытия и освидетельствования документов, направленных ответчиком истцу. Сама бандероль и находившееся в ней документы представлены истцом в материалы дела.

Ознакомившись с видеозаписью и представленными документами, судом первой инстанции было установлено, что документы, затребованные истцом у ответчика, в составе направленной корреспонденции от 06.04.2021г., от 04.05.2021г. отсутствуют.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии ч. 2 ст. 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются также иные документы и материалы, которые могут содержать сведения, зафиксированные как в письменной, так и в иной форме. К ним могут относиться материалы фото- и киносъемки, аудио- и видеозаписи и иные носители информации, полученные, истребованные или представленные в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком факта передачи истребованной документации истцу, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца об обязании ответчика представить запрошенные документы, относящиеся к деятельности Общества.

Доводы ответчика о предоставлении истцу указанной документации, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что представленная опись вложения в ценное письмо не содержит конкретизации направленных документов, их реквизитов, что не позволяет установить, какие именно документы были направлены ответчиком.

Таким образом, предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении документов Общества истцу по данному делу не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд первой инстанции обоснованно определил размер судебной неустойки, соответствующий принципам справедливости, соразмерности последствиям нарушения обязательства и обеспечению баланс интересов сторон, в сумме 300 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Оснований не согласиться с указанными выводами суд апелляционной инстанции не находит.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июля 2021 г., принятое по делу № А55-12032/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Каткова Виктора Матвеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский