Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 сентября 2021 года по делу № А55-15478/2021 (судья Шлинькова Е.В.), по иску ФИО1 к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский" ФИО2,
о признании незаключенным договора беспроцентного займа, о признании отсутствующим право ФИО2 требовать от АО «МРЗ Волгоградский» возврата денежных средств,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - ФИО3, по доверенности от 15.06.2020 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора беспроцентного займа на сумму 49 779 860 руб. 59 коп., перечисленную платежными поручениями № 261 от 06.07.2020, № 549 от 17.08.2020, № 33631 от 19.08.2020, о признании отсутствующим права ФИО2 требовать от АО «МРЗ Волгоградский» возврата денежных средств в размере 49 779 860 руб. 59 коп., ранее перечисленных ФИО2 на специальный счет АО «МРЗ Волгоградский» платежными поручениями № 261 от 06.07.2020, № 549 от 17.08.2020, № 33631 от 19.08.2020.

Определением от 18.09.2020 указанное заявление принято к рассмотрению в рамках дела № А55-9626/2017 о банкротстве АО "Мотороремонтный завод "Волгоградский".

Определением суда от 25.12.2020, принятым по делу № А55-9626/2017, производство по заявлению ФИО1 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 по делу № А55-9626/2017 отменено, исковое заявление ФИО1 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области для его рассмотрения в исковом производстве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 сентября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно не применил положения пункта 1 статьи 983 ГК РФ, поскольку ФИО2 знал, что предоставляя АО «МРЗ Волгоградский» денежные средства в сумме 51 133 189 руб. 60 коп., он действует вопреки воле АО «МРЗ Волгоградский» в лице истца как его акционера, владеющего 1/3 голосующих акций, без согласия которого, указанная сделка не могла быть одобрена.

В судебном заседании представитель ответчика - ФИО3, по доверенности от 15.06.2020 г., возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, что ФИО1 является акционером АО «МРЗ Волгоградский» с количеством принадлежащих акций в размере 33,33 %.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу № А55-9626/2017 АО «МРЗ Волгоградский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Установлено, что в ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества судом удовлетворено заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов должника.

Для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника) (пункт 7 статьи 113 Закона о банкротстве)

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что предоставление должнику денежных средств в размере 49 779 860 руб. 59 коп. на условиях беспроцентного займа совершено с нарушением закона, поскольку одобрение со стороны общего собрания акционеров АО «МРЗ «Волгоградский» как крупной сделки для Общества (беспроцентный заем составляет 71 % от балансовой стоимости активов должника) получено не было, в связи с чем, истец полагал договор беспроцентного займа в виде перечисления денежных средств кредитором в рамках дела о банкротстве АО «МРЗ «Волгоградский» незаключенным.

Заявляя требования о признании договора займа незаключенным, истец ссылается, в том числе, на нормы о недействительности сделок.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 ст. 166 ГК РФ).

На основании п.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью" отнесение кредитного договора и договора займа к крупным сделкам осуществляется исходя из соотношения суммы кредита (займа) и плановых процентов с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правильно исходил из того, что согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением прямо определенных Законом) прекращаются и переходят к внешнему (конкурсному) управляющему.

В соответствии с положениями статьи 129 Закона о банкротстве, с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, органы управления должника, в том числе, собрание акционеров утрачивает большую часть принадлежащих им полномочий, в том числе полномочия по одобрению сделок общества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).

Как верно указал суд первой инстанции, механизм удовлетворения требований в порядке статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривает необходимость заключения соглашения между должником и его участником (в частности, акционером), и не ставит удовлетворение заявления о намерении исполнить обязательства должника в зависимость от согласия на это должника, его уполномоченного представителя, конкурсного управляющего, либо в лице общего собрания участников общества должника.

В рассматриваемом случае совершенная сделка является сделкой, предоставленной стороне в соответствии со статьей 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в режиме удовлетворения требований кредиторов должника, и является беспроцентным займом.

Таким образом, в данном случае основания для передачи решения вопроса об одобрении осуществления платежей на специальный счет должника на рассмотрение общего собрания акционеров АО «МРЗ Волгоградский» не имелись.

Суд первой инстанции правильно установил, что положения Закона о банкротстве не предусматривают согласие органов управления должника на удовлетворение требований его кредиторов.

Проверяя доводы истца о незаключенности договора займа, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В рассматриваемом случае факт предоставления займа истцом не оспаривается.

Таким образом, основания считать договор займа незаключенным, отсутствуют.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о применении к спорным отношениям положений п. 1 ст. 983 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 983 ГК РФ действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц.

Положения указанной нормы закона вытекают из установленной пунктом 1 статьи 981 Кодекса обязанности лица, действующего в чужом интересе, при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Указанные последствия определены для лиц, действующих без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) (Глава 50 ГК РФ).

В рассматриваемом случае действия ответчика ФИО2 совершены в целях удовлетворения требований кредиторов с использованием специального механизма, установленного статьей 113 Закона о банкротстве.

Истец не является заинтересованным лицом, одобрение которого должно было быть получено ответчиком перед погашением требований кредиторов.

Кроме того, в результате погашения требований кредиторов должник получил возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности, что было бы невозможным в случае продолжения осуществления процедуры конкурсного производства, так как результатом проведения указанной процедуры является ликвидация должника.

В связи с изложенным, нормы п.1 ст. 983 ГК РФ в данном случае не могут быть применены.

Разрешая требования истца о признании права требования возврата денежных средств отсутствующим, суд первой инстанции верно указал, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении ФИО2 передать денежные средства Обществу «МРЗ Волгоградский» в качестве дара.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что для предоставления денежных средств должнику на основании статьи 113 Закона о банкротстве согласия должника, в том числе, его акционеров, не требуется, предоставление таких средств в качестве заемных не противоречит закону и не позволяет признать правоотношения сторон по получению денежных средств для погашения требований кредиторов в качестве незаключенной сделки, а право ФИО2 требовать от должника возврата денежных средств отсутствующим.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 сентября 2021 года по делу № А55-15478/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев

Е.В. Коршикова