Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 августа 2016 года в зале № 3 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Корн» и общества с ограниченной ответственностью «Трейн» на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2016 года (судья Шаруева Н.В.) по заявлению открытого акционерного общества «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» о процессуальном правопреемстве по делу № А55-16590/2014 по иску открытого акционерного общества «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» к закрытому акционерному обществу «Лизиговая компания «Проект роста» о взыскании основного долга, процентов по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Проект Роста» (далее – ответчик), о взыскании основного долга по договору займа №1-з от 22.04.2013 в размере 504 610 руб. 49 коп, процентов по договору займа в размере 147 815 руб. 51 коп., процентов за пользование чужими денежными средами в сумме 97 936 руб. 49 коп., процентов за неисполнение судебного акта. Также просил обратить взыскание на заложенное по договору залога товарно-материальных ценностей №1-з-1 от 22.04.2011 имущество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 иск удовлетворен. С закрытого акционерного общества «Лизинговая компания «Проект Роста» в пользу открытого акционерного общества «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» взыскано 750 362 руб. 49 коп., в том числе: 504 610 руб. 49 коп. - основной долг по договору займа №1-з от 22.04.2013, 147 815 руб. 51 коп. - проценты по договору займа, 97 936 руб. 49 коп. - проценты за пользование чужими денежными средами, а также судебные расходы в сумме 67 007 руб. 24 коп. Также суд обратил взыскание на заложенное по договору залога товарно-материальных ценностей №1-з-1 от 22.04.2011, принадлежащее закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Проект Роста» имущество: Вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.232258888-560:2005, сетевой номер - 52918463, залоговая стоимость - 2 825 000 руб. 00 коп.; Вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер - 52918471, залоговая стоимость - 2 825 000 руб. 00 коп., путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равной залоговой. Указанное решение вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27.07.2015 возбуждено исполнительное производство № 11053/15/63028-ИП.

Открытое акционерное общество «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» (ОАО «СОЛК МСБ») 05.02.2016 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене ответчика (должника) - закрытое акционерное общество «Лизинговая компания «Проект Роста» (ООО «ЛК «Проект Роста»), на его правопреемников - общество с ограниченной ответственностью «Трейн» (ИНН: <***>) и общество с ограниченной ответственностью «Корн» (ИНН: <***>), в связи с реорганизацией истца в форме разделения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2016 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корн» и ООО «Трейн» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ruв соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2016 года по делу № А55-16590/2014 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявление ОАО «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» мотивировано реорганизацией ЗАО «Лизинговая компания «Проект Роста» в форме разделения. В обосновании заявления представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По запросу суда первой инстанции, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары в материалы дела представлены копи передаточных актов ООО «Корн» и ООО «Трейн» от 01.12.2015.

Согласно передаточному акту от 01.12.2015 ООО «ЛК «Проект Роста» передало ООО «Корн» все права и обязанности ООО «ЛК «Проект Роста» в части исполнения кредитных договоров, договоров залога, заключенных с ООО «Эл Банк» и вытекающих из их обязательств, а также договора лизинга, объекты лизинга по которым заложены в ООО «Эл Банк» и профинансированы ООО «Эл Банк» (т.12 л.д. 20).

Согласно передаточному акту от 01.12.2015, ООО «ЛК «Проект Роста» передало ООО «Трейн» все права и обязанности ООО «ЛК «Проект Роста» в части исполнения кредитных договоров, договоров залога, заключенных с ЗАО «ФИА-БАНК» и вытекающих из их обязательств, а также договора лизинга, объекты лизинга по которым заложены в ЗАО «ФИА-БАНК» и профинансированы ЗАО «ФИА-БАНК» (т.12 л.д. 19).

Как установлено судом первой инстанции на дату составления указанных передаточных актов у ООО «ЛК «Проект Роста» (должник) существовали обязательства перед ОАО «СОЛК МСБ» (кредитор) вытекающие из решения Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015г. по делу №А55-16590/2014. Однако сведения о данных обязательствах не отражены в указанных передаточных актах.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости произвести замену ответчика (должника) - Закрытое акционерное общество «Лизинговая компания «Проект Роста» (ИНН: <***>) на солидарных ответчиков (должников) - Общество с ограниченной ответственностью «Трейн» (ИНН: <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Корн» (ИНН: <***>).

В апелляционных жалобах ООО «Корн» и ООО «Трейн» указывают, что ООО «Трейн» является правопреемником ООО «ЛК «Проект Роста» в части исполнения обязательств перед ОАО «СОЛК МСБ» на основании передаточного акта от 01.12.2015г.

Данные доводы отклоняется по следующим основаниям.

Из представленных в дело документов усматривается, что суммы, указанные в данном передаточном акте (предоставленном в материалы дела ООО «Трейн»), не совпадают с размером обязательств ООО «ЛК «Проект Роста» перед ОАО «СОЛК МСБ»,

установленных в решении Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-16590/2014 от 20.04.2015г., вступившем в законную силу 01.07.2015г.

В соответствии с частью 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (статья 59 ГК РФ).

В указанном передаточном акте в графах напротив ОАО «СОЛК МСБ» содержится две суммы 520 000,00 и 307 268,28 руб., в обосновании возникновения обязательств которых указано следующее: «Договор займа №1-з от 22.04.2011, решение Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-16590/2014 от 20.04.2015».

Вместе с тем, в решении Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-16590/2014 от 20.04.2015г. указаны совсем иные взыскиваемые суммы:

- 750 362 руб. 49 коп., включающих в себя основной долг по договору займа №1-з от 22.04.2013г. в размере 504 610 ,49 руб., проценты по договору займа в размере 147 815,51 руб., проценты за пользование чужими денежными средами в размере 97 936,49 руб.;

- 67 007 руб. 24 коп. - судебные расходы.

Итого размер общей взыскиваемой суммы с ООО «ЛК «Проект Роста» по решению Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-16590/2014 от 20.04.2015г., составляет 817 369,73 руб.

Исходя из этого, суммы, которые содержатся в данном передаточном акте, не совпадают с суммами, которые подлежат взысканию.

Кроме того, при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ООО «Корн», ООО «Трейн»), в налоговый орган со стороны ООО «ЛК «Проект Роста» были предоставлены другие два передаточные акты, датированные также 01.12.2015г. (между ООО «ЛК «Проект Роста» и ООО «Корн», между ООО «ЛК «Проект Роста» и ООО «Трейн»), которые получены в материалы дела №А55-16590/2014 от Федеральной налоговой службой в ответ на запрос Арбитражного суда Самарской области (том 12, л.д. 21-23).

Передаточный акт, на который ссылается ООО «Трейн», в налоговый орган не представлялся, регистрация юридических лиц на основании него не проводилась, поэтому нельзя принимать его в качестве доказательства по делу.

Поэтому представленные со стороны ООО «Трейн» передаточный акт от 01.12.2015г. на сумму переданных обязательств 123 486 698 руб. 27 коп. не может являться надлежащим доказательством в рамках рассмотрения настоящего заявления, и суд первой инстанции обоснованно оценил его критически.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ни один из передаточных актов от 01.12.2015г. не позволяет определить правопреемника по обязательствам ООО «ЛК «Проект Роста» перед ОАО «СОЛК МСБ» по уплате денежных средств в размере 750 362 руб. 49 коп., включающих себя основной долг по договору займа N1-3 от 22.04.2013г., проценты по договору займа, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также по уплате судебных расходов сумме 67 007 руб. 24 коп., является верным.

Судом первой инстанции в определении Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2016 года по делу №А55-16590/2014 также обоснованно указано, что обязательства ООО «ЛК «Проект Роста» перед ЗАО «ФИА-БАНК» и обязательства ООО «ЛК «Проект Роста» перед ОАО «СОЛК МСБ», это разные обязательства, не связанные между собой, поскольку основания их возникновения раличны.

То обстоятельство, что ООО «ЛК «Проект Роста» передало ЗАО «ФИА-БАНК» в последующий залог те же вагоны, которые изначально были переданы в залог ОАО «СОЛК МСБ» в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа, не указывает на связь этих двух обязательств.

Данное обстоятельство влияет только на соотношение предшествующего и последующего залогов (старшинство залогов).

Так, согласно статье 342 ГК РФ, в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Таким образом, передаточные акты от 01.12.2015г. (предоставленные как регистрирующим органом, так и ООО «Трейн») не позволяют определить правопреемника по обязательствам ООО «ЛК «Проект Роста» перед ОАО «СОЛК МСБ», возникших из Решения Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-16590/2014 от 20.04.2015г., по уплате денежных средств в размере: 750 362 руб. 49 коп. (включающих в себя основной долг по договору займа №1-з от 22.04.2013г., проценты по договору займа, проценты за пользование чужими денежными средами); а также судебных расходов в размере 67 007 руб. 24 коп.

Исходя из части 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2016 года по заявлению открытого акционерного общества «Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса» о процессуальном правопреемстве по делу № А55-16590/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий О.И. Буртасова

Судьи В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов