Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Здоровая семья" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2023 года по делу № А55-18116/2023 (судья Балькина Л.С.), по иску ФИО1 к Акционерному обществу "Здоровая семья",

об обязании предоставить документы,

с участием в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО2, по доверенности от 11.11.2022 г.,

от ответчика - директора ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее- истец) обратился в арбитражный суд с иском об обязании АО "Здоровая семья" (далее- ответчик, Общество) в течение 7 (семи) календарных дней с момента вынесения решения суда предоставить истцу, как акционеру АО "Здоровая семья", за счет Общества копии следующих документов АО "Здоровая семья" за 2020, 2021, 2022 годы:

- договор о создании общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества решение о выпуске (доп. выпуске) ценных бумаг;

- изменения в решение о выпуске (дом. выпуске) ценных бумаг;

- отчет об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг;

- уведомление об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг утвержденные ОСА внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов годовые отчеты положение о филиале или представительстве общества;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней формируемые в соответствии с требованиями Закона об АО;

- отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера для всех;

- отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера для всех групп перечень 1 - «минимальный объем» документы, полученные обществом в соответствии с главой ХI.1 Закона об АО;

- протоколы общих собраний акционеров;

- списки аффилированных лиц общества;

- проспекты ценных бумаг;

- ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения судебные;

- решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- протоколы заседаний Совета директоров;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;

- информацию о сделках в отношении движимого и недвижимого имущества, в том числе информацию о передаче недвижимого имущества акционерного общества третьим лицам, в том числе ФИО4.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об отказе от исковых требований в части обязания ответчика предоставить информацию о сделке в отношении помещения, расположенного по адресу: <...>, совершенной с ФИО4

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял отказ истца от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2023 года принят отказ истца от иска в части требований об обязании ответчика предоставить информацию о сделке в отношении помещения, расположенного по адресу: <...>, совершенной с ФИО4, производство по делу в указанной части иска прекращено; на Акционерное общество "Здоровая семья" возложена обязанность в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 изготовленные за счет ФИО1 копии следующих документов АО "Здоровая семья" за 2020, 2021, 2022 годы:

- документы о создании, учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- изменения в решение о выпуске (дом. выпуске) ценных бумаг;

- отчет об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг;

- уведомление об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг, внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов годовые отчеты ,

- отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера ,

- протоколы общих собраний акционеров;

- списки аффилированных лиц общества;

- проспекты ценных бумаг;

- ежеквартальные отчеты эмитента ;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу;

- информацию о сделках в отношении движимого и недвижимого имущества, в том числе информацию о передаче недвижимого имущества акционерного общества третьим лицам.

В остальной части в иске отказано; с Акционерного общества "Здоровая семья" в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Здоровая семья" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истцом не указана деловая цель истребования документов Общества, кроме того, создаются препятствия осуществления Обществом своей деятельности.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В судебном заседании директор Общества- ФИО3 доводы апелляционной инстанции поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца – ФИО2, по доверенности от 11.11.2022 г., в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Акционерное общество "Здоровая семья" зарегистрировано 27.04.2012, акционерами Общества являются: ФИО3 – 255 акций, 25,5% уставного капитала; ФИО5 – 255 акций, 25,5% уставного капитала, ФИО1 – 490 акций, 49 % уставного капитала.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что 19.01.2023 он обратился в АО "Здоровая семья" с требованием представить ему для ознакомления документацию общества за 2020, 2021, 2022 г.г. В своем требовании истец просил уведомить его о способе получения копий документов. Общество получило данное заявление 02.03.2023, но в определенный законом срок документы истцу предоставлены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), предоставить им копии указанных документов.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (подпункт 2 части 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 указанной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Документы, перечисленные в пункте 5.10. Устава должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 5.12, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 5.13 Устава Общества).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что ответчиком была исполнена обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности Общества, в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. ..Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации ("Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Признаков наличия в действиях истца злоупотребления правом при истребовании информации у Общества не установлено.

Согласно доводам апелляционной жалобы, в данном случае акционер обязан был указать деловую цель в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, разумность которой определяется самим обществом; если состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели, либо указанная цель не является разумной, Общество вправе отказать акционеру в доступе к документам и информации.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из положений пункта 4 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, акционер, владеющий менее чем 25 процентами голосующих акций общества имеет право на получение информации, предусмотренной п. 2 и п. 3 ст. 91 Закона, для получения которой акционер должен обосновать деловые цели получения информации, которые должны быть разумными.

В соответствии с п. 7 ст. 91 Закона № 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела следует, что ФИО1 владеет 49% процентами голосующих акций АО "Здоровая семья".

Таким образом, истец не обязан обосновать деловые цели истребования информации у Общества.

Принимая во внимание, что ответчик по требованию истца документы не предоставил, в виду отсутствия доказательств наличия со стороны истца как акционера АО "Здоровая семья" действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом и во вред интересам Общества при реализации права на получение информации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обязании Общества предоставить информацию истцу.

Частично удовлетворяя исковые требования, судом первой инстанции обоснованно учтено, что требование истца об истребовании таких документов как уведомления об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг (утвержденные ОСА), внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов, годовых отчетов, положения о филиале или представительстве общества, не конкретизировано. Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ у АО "Здоровая семья" не имеется филиалов и представительств.

Также истцом заявлено дважды требование: истребование отчетов оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера для всех групп перечень 1 - «минимальный объем» документы, полученные обществом в соответствии с главой ХI.1 Закона об АО, а также истребовались ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами. При этом в части истребования «иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами» истец требование не конкретизировал, не указал перечень документов, соответственно, выполнить данное требование не представляется возможным.

Истцом не было конкретизировано требование в части истребования «списков лиц, заключивших такие соглашения судебные».

Кроме того, согласно пояснениям ответчика, такие документы как решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний Совета директоров, Обществом не составлялись и у последнего не имеются, в связи с чем, такое требование не может считаться исполнимым.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Информационного письма №144 при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

С учетом указанных разъяснений, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции частично.

Доводы Общества об инициировании истцом множества судебных разбирательств с участием Общества, что по мнению апеллянта, дезорганизует работу Общества, создает препятствия осуществления его деятельности, не могут служить основанием отказа истцу в предоставлении запрашиваемой информации у Общества, право на получение которой предусмотрено законом.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2023 года по делу № А55-18116/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "Здоровая семья"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

В.А. Копункин

Л.Л. Ястремский