Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2021 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (вх.183417)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Волжские берега», ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ОАО «Волго-Камский Банк»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 в отношении ООО «Группа компаний «Волжские берега» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2015 ООО «Группа компаний «Волжские берега» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, согласно которому просил: признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.05.2014 №1 по отчуждению ФИО1 транспортного средства, принадлежавшего ООО «Группа компаний «Волжские берега»: Марка и(или) модель: ППЦ НЕФАЗ 96742-10, Год выпуска: 2006, VIN: <***>, Номер шасси (рамы): -, Номер кузова (кабины): <***>, Цвет кузова (кабины): ОРАНЖЕВЫЙ, Рабочий объем (см3): Мощность (кВт/л.с): н.д./н.д., Тип транспортного средства: Полуприцепы цистерны; применить последствия недействительности сделки, а именно: возвратить в конкурсную массу ООО «Группа компаний «Волжские берега» транспортное средство: Марка и(или) модель: ППЦ НЕФАЗ 96742-10, Год выпуска: 2006, VIN: <***>, Номер шасси (рамы): -, Номер кузова (кабины): <***>, Цвет кузова (кабины): ОРАНЖЕВЫЙ, Рабочий объем (см3): -, Мощность (кВт/л.с): н.д./н.д., Тип транспортного средства: Полуприцепы цистерны.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2020, 25.12.2020, 08.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, ОАО «Волго-Камский Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов».

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 17.09.2021 следующего содержания:

«Заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника - удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 15.05.2014, заключенный ООО «ГК «Волжские берега» и ФИО1, по отчуждению транспортного средства:

Марка и (или) модель: ППЦ НЕФАЗ 96742-10

Год выпуска: 2006

Идентификационный номер (VIN): <***>

Номер шасси (рамы): -

Номер кузова (кабины): <***>

Цвет кузова (кабины): ОРАНЖЕВЫЙ

Рабочий объем (см3): -

Мощность (кВт/л.с): н.д./н.д.

Тип транспортного средства: Полуприцепы цистерны,

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Группа компаний «Волжские берега» 50 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Группа компаний «Волжские берега» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.».

ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.01.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 21.01.2022 судебное заседание отложено на 22.02.2022. Определением от 25.02.2022 судебное заседание отложено на 16.03.2022. Определением от 16.03.2022 произведена замена судьи Гадеевой Л.Р. на судью Мальцева Н.А. Определением от 18.03.2022 судебное разбирательство отложено на 19.04.2022. Определением от 19.04.2022 произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Машьянову А.В.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От Управления МВД России по Республике Татарстан, отдела ГИБДД Управления МВД России по Нижнекамскому району и МВД по Республике Татарстан поступили ответы на запросы Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда. Ответы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указал суд первой инстанции, согласно карточке учета транспортного средства ППЦ НЕФАЗ 96742-10 (VIN): <***> данное транспортное средство перерегистрировано 27.11.2014 на ФИО1.

В соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2015 по делу № А55-20137/2014 спорное транспортное средство обеспечивает требование конкурсного кредитора – ОАО «Волго-Камский банк».

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена в отсутствие встречного предоставления конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу данной нормы для вывода о неравноценном встречном исполнении имеет значение условие о цене сделки. В качестве критерия оценки Закон о банкротстве предлагает сравнить цену спорной сделки с рыночной стоимостью в сравнимых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции указано, что заявление о признании ООО «ГК «Волжские берега» банкротом принято определением суда от 10.09.2014, тогда как оспариваемая сделка совершена 15.05.2014, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как указано судом первой инстанции, из анализа выписки операций по расчетным счетам должника, открытым в 2014 году, следует, что денежные средства в счет исполнения указанного договора на расчетные счета должника не поступили.

Исходя из перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем, данная сделка является недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 17 Постановления № 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Также суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор является не только сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и недействительной сделкой, нарушающей требования закона и права третьих лиц, по смыслу статей 10, 168 ГК РФ, в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 4 Постановления №63 суд не лишен возможности квалифицировать сделку как ничтожную при наличии к тому правовых оснований.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установил суд первой инстанции, реализованный должником на основании оспариваемого договора двигатель являлся предметом залога по договору о залоге <***> от 15.07.2013, заключенному ООО «ГК «Волжские берега» и ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2015 по делу № А55-20137/2014 удовлетворено требование ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» о включении требования в реестр требований кредиторов задолженности по кредитному договору <***> от 15.07.2013 в размере 82 941 247 руб. 60 коп., как обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

- пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

- оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом законом установлен ряд гарантий соблюдения прав залогового кредитора, в частности, в соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога. Аналогичные положения содержатся в пункте 2 статьи 346 ГК РФ, согласно которому залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствует согласие залогодержателя ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» на распоряжение предметом залога.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление №58) реализация предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы должника не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Суд первой инстанции констатировал, что заключение договора купли-продажи по заведомо заниженной стоимости имущества, ухудшающего и без того неудовлетворительное имущественное положение должника, свидетельствует о злоупотреблении сторонами гражданскими правами, направленном против интересов кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 15.05.2014, заключенного ООО «ГК «Волжские берега» и ФИО1, судом первой инстанции удовлетворено.

Установив, что транспортное средство реализовано ответчиком, суд первой инстанции, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу о необходимости взыскания с ответчика действительной стоимости имущества, которую суд определил в сумме 50 000 руб.

Судебная коллегия считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене ввиду нижеследующего.

Признавая недействительным оспариваемый договор между должником и ответчиком, суд первой инстанции не установил фактического существования данного обязательства, поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 15.05.2014, заключенный ООО «ГК «Волжские берега» и ФИО1, в материалы дела не представлен.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, исходил из содержания записи в представленной конкурсным управляющим копии карточки учета транспортного средства (л.д.25, 28оборот т.1), которая не может подтверждать существование, характер и условия обязательства, являясь лишь документом синтетического учета и косвенным доказательством в арбитражном процессе.

В то же время, в материалах дела имеется представленная УГИБДД ГУ МВД России по Самарской области карточка учета данного транспортного средства на ту же дату учета (27.11.2014), в которой отсутствует указание на реквизиты договора, являющегося основанием для регистрации транспортного средства за ФИО1 (л.д.82 т.1).

При этом ответчик, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции последовательно ссылался на иные обстоятельства приобретения транспортного средства, а именно указывал, что таковое приобретено на основании договора купли-продажи от 19.09.2014 серии 02ОЛ №000849 у гр. ФИО3, а не у должника (л.д. 48, 58 т.1).

Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств, а также устранение имеющихся противоречий в содержании документов, апелляционный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 268 АПК РФ, посчитал возможным принять дополнительные доказательства, представленные заявителем апелляционной жалобы.

Так, из представленной копии договора купли-продажи от 19.09.2014 серии 02ОЛ №000849 следует, что спорное транспортное средство приобретено ФИО1 у ФИО3 за 50 000 руб. и расчет по данной сделке произведен.

Ответчиком также представлена копия карточки учета данного транспортного средства на 27.11.2014, не имеющая машинописного указания на реквизиты договора, являющегося основанием для регистрации транспортного средства за ФИО1 Однако в документ внесены рукописные исправления, заверенные подписью и печатью руководителя РЭО ГИБДД, из которых следует, что регистрация произведена на основании договора от 19.09.2014 серии 02ОЛ №000849 (л.д.10 т.2).

Представлена также справка госавтоинспектора БДД ОГИБДД УМВД России по Нижнекамскому району, согласно содержанию которой спорное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО1 в период с 27.11.2014 по 16.11.2017.

В то же время, в соответствии с поступившими сообщениями Управления МВД России по Республике Татарстан, отдела ГИБДД Управления МВД России по Нижнекамскому району и МВД по Республике Татарстан на запросы Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, документы, послужившие основанием для регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства за ФИО1 не сохранились. Аналогичные сообщения были ранее получены и судом первой инстанции (л.д. 28, 77т.1).

В представленной в материалы дела УГИБДД УМВД России по Оренбургской области копии паспорта транспортного средства от 08.05.2014 №63 НХ 309784 имеется отметка о реализации должником транспортного средства в пользу ФИО3, заверенная печатью ООО «ГК Волжские берега».

При указанных обстоятельствах, не имеется оснований считать, что заявленные требования предъявлены надлежащему ответчику, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований в отношении ФИО1 у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2021 по делу № А55-20137/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Группа компаний «Волжские берега» к ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности отказать.

Взыскать с ООО «Группа компаний «Волжские берега» в пользу ФИО1 3 000 руб. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи Н.А. Мальцев

А.В. Машьянова