Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 - 18 июля 2022 года в помещении суда в зале № 2, обособленный спор в части признания недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, выраженных в приобретении (перечислении) ООО «Алпен Тек» по договорам №№В0410/1, В0410/2, В0410/2 от 04.10.2017 г., заключенным между ООО «Алпен Тек» и ПАО «АК Банк» векселей АКБ № 004642 на сумму 107 850 000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66 075 000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66 075 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «АК Банк» и возврата в конкурсную массу ООО «Алпен Тек» денежных средств в размере 240000000 руб. в рамках дела № А55-2055/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алпен Тек»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2020 заявление Федеральной налоговой службы о признании Общества с ограниченной ответственностью «Алпен Тек», ОГРН <***>, несостоятельным (банкротом) и введении в отношении общества процедуры наблюдения принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2020 (резолютивная часть объявлена 17.07.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алпен Тек», ОГРН <***>,ИНН <***> введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден АВакил Катирович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2020 Общество с ограниченной ответственностью «Алпен Тек» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной обдрашитов тветственностью «Алпен Тек» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 заявление удовлетворено частично.

ФНС России, конкурсный управляющий ФИО2, конкурсный управляющий АО «АктивКапитал Банк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов», ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Мелодия» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2021 года о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А55-2055/2020.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 по делу № А55-2055/2020 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ФИО2 (вх. 112985 от 27.04.2021) удовлетворено частично.

Признаны недействительными цепочки взаимосвязанных сделок, выраженных в приобретении (перечислении) ООО «Алпен Тек» по договорам №№В0410/1, В0410/2, В0410/2 от 04.10.2017 г., заключенным между ООО «Алпен Тек» и ПАО «АК Банк» векселей АКБ № 004642 на сумму 107 850 000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66 075 000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66 075 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «АК Банк» и возврата в конкурсную массу ООО «Алпен Тек» денежных средств в размере 240000000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А55-2055/2020 в части признания недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, выраженных в приобретении (перечислении) ООО «Алпен Тек» по договорам № В0410/1, № В0410/2, № В0410/2 от 04.10.2017, заключенным между ООО «Алпен Тек» и ПАО «АК Банк» векселей АКБ № 004642 на сумму 107850000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66075000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66075000 руб. и применении последствий недействительности сделки отменено.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А55-2055/2020 оставлено без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года обособленный спор принят к новому рассмотрению в отмененной части.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебно заседании 11 июля 2022 года объявлен перерыв до 18 июля 2022 г., что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерывов судебные заседания продолжены в том же составе суда.

Представитель конкурсного управляющего АО «АктивКапитал Банк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» просил отказать в удовлетворении требований о признании сделок недействительными в отмененной части.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего АО «АктивКапитал Банк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как установлено Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022, признавая недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, выраженных в приобретении (перечислении) должником по договорам N N В0410/1, В0410/2, В0410/2 от 04.10.2017, заключенным между должником и ПАО «АК Банк» векселей АКБ N 004642 на сумму 107 850 000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66075000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66 075 000 руб. и применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «АК Банк» и возврата в конкурсную массу ООО «Алпен Тек» денежных средств в размере 240 000 000 руб., суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В качестве цепочки взаимосвязанных сделок суд апелляционной инстанции расценил сделку по приобретению векселей на общую сумму 240 000 000, 00 руб., оплату должником векселей Банку на общую сумму 240 000 000 руб.; причинение вреда имущественным интересам кредиторов суд усмотрел в том, что Банк, в свою очередь при предъявлении должником векселей к оплате выплатил должнику 205 150 000 руб., которые снова направлены должником в ПАО «АК Банк» в счет исполнения обязательств по ранее заключенным договорам; в качестве прикрываемой сделки суд апелляционной инстанции указал на действия должника по временному финансированию ПАО «АК Банк» и выводу активов должника в пользу конечного бенефициара группы лиц, при том, что эмитент векселя являлся на момент выдачи векселей неплатежеспособной организацией.

Вместе с тем, исходя из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств следует, что сделка по приобретению векселей и оплата должником векселей является только частью из цепочки взаимосвязанных сделок, поскольку судом установлено, что векселя предъявлены должником Банку, который выплатил должнику 205 150 000 руб. Суд апелляционной инстанции, указав на то, что полученные денежные средства вновь направлены должником в ПАО «АК Банк» в счет исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, не установил, в счет каких обязательств должника перед Банком направлены должником спорные денежные средства (по условиям каких договоров), тогда как данное обстоятельство является существенным для установления существа прикрываемой сделки.

При этом Агентством по страхованию вкладов приводились доводы о том, что получение должником меньшей суммы обусловлено совершением иных сделок должника с контрагентом УК «Недвижимость», а так же приводил доводы о направлении полученных должником денежных средств на погашение его обязательств перед ПАО «АК Банк» по кредитным договорам и договорам цессии; ссылался на детализацию операций по счету должника.

Указанным доводам оценка судом апелляционной инстанции оценка не дана, соответствующие обстоятельства не исследовались.

В соответствии с указаниями суда кассационной инстанции при новом рассмотрении спора судом апелляционной инстанции получены дополнительные объяснения и исследованы представленные в материалы дела доказательства - Выписка по счету № 40702810090000000095 ООО «Алпен Тек», копия акта приема-передачи векселей от 17.10.2017 по договору вексельного займа № 04/10- АТ от 04.10.2017.

Из обстоятельств спора в данной части следует, что 17.10.2017 на счет №40702810090000000095, принадлежащий ООО «Ален Тек» поступили денежные средства в размере 73000000 руб., 66 075 000 руб., 66 075 000 руб. в счет погашения векселей: серия АКБ № 004645, серия АКБ № 004644, серия АКБ № 004643 соответственно.

Полученные денежные средства были направлены на погашение обязательств перед банком по кредитному договору <***> от 01.09.2016, договору уступки прав требований №17/1-2016Ц от 31.08.2016 и договору уступки прав требований №8/1- 2016Ц от 31.05.2016) со следующим назначением платежей согласно счету должника № 40702810090000000095:

1 008 151,24 руб. - погашение процентов по кредитному договору <***> от 01.09.2016;

10200000 руб. - погашение задолженности по Соглашению об уступке права требования (цессии) №17/1-2016Ц от 31.08.2016 по кредитному договору <***> от 29.06.2015.

180380000 руб. - погашение задолженности по кредитному договору <***> от 01.09.2016.

13413591,70 руб. - частичное погашение задолженности по соглашению от 31.05.2016 №8/1- 2016Ц об уступке права требования по кредитному договору 333/1-20136 от 28.11.2013.

В общей сложности ООО «Алпен Тек» по своим обязательствам перечислило денежные средства в размере 205 001 742,94 руб., а предъявив векселя АО «АК Банк», получило 205 150 000 руб.

Следовательно, практически полностью полученные денежные средства от АО «АК Банк» должник направил на погашение имеющихся обязательств перед кредитором – АО «АК Банк».

Кредитный договор <***> от 01.09.2016,а также соглашения об уступке прав требований (цессии) №17/1-2016Ц от 31.08.2016, №8/1-2016Ц от 31.05.2016 не признаны недействительными сделками.

Исходя из фактических обстоятельств дела, между АО «АК Банк» и ООО «Алпен Тек» заключены договоры №№ В0410/1, В0410/2, В0410/2 от 04.10.2017 г. по покупке векселей № 004642 на сумму 107850000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66075000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66075000 руб. Итого: 240000000 руб.

Тем же днем 04.10.2017 ООО «Алпен Тек» и ООО «УК Недвижимость» заключили договор займа № 04/10-АТ от 04.10.2017 г., согласно которому ООО «Алпен Тек» передало в собственность ООО «УК Недвижимость» вексель серия АКБ № 004642 номинальной стоимостью 107 850 000 руб.

Согласно акту приема-передачи векселей от 17.10.2017 г. по договору вексельного займа № 04/10-АТ от 04.10.2017 ООО «УК Недвижимость» передало, а ООО «Алпен Тек» приняло вексель серии АКБ №004645 номинальной стоимостью 73000000 руб., копия которого представлена в материалы настоящего обособленного спора.

Таким образом, ООО «Алпен Тек» вексель серия АКБ № 004642 отдало в заем ООО «УК Недвижимость», а получило вексель серия АКБ № 004645 номинальной стоимостью 73 000 000 руб.

Письмом ООО «Алпен Тек» от 17.10.2017 г. в адрес АО «АК Банк» просило принять к погашению следующие векселя: - серия АКБ № 004645, номинал – 73 000 000 руб.; - серия АКБ № 004644, номинал – 66075000 руб.; - серия АКБ № 004643, номинал – 66 075 000 руб.; Итого: 205 150 000 руб. 17.10.2017 г. на счет № 40702810090000000095, принадлежащий ООО «Ален Тек» поступили денежные средства в размере 73 000 000 руб., 66 075 000 руб., 66 075 000 руб. в счет погашения векселей: серия АКБ № 004645, серия АКБ № 004644, серия АКБ № 004643 соответственно.

Таким образом, требования ООО «Алпен Тек» по погашению соответствующих векселей были выполнены со стороны АО «АК Банк». Должник получил на счет денежные средства в размере 205150000 руб. (номинальную стоимость векселей).

ООО «Алпен Тек» приобрело векселя на 240 000 000 руб., а получило 205 150 000 руб. Однако, уменьшение полученных средств произошло не из-за совокупности сделок по покупке векселей и дальнейшем их предъявлении к оплате, а в связи с совершением сделок должника с контрагентом ООО «УК Недвижимость».

Экономическая целесообразность заключения договора займа между ООО «Алпен Тек» и ООО «УК Недвижимость» банку не могла и не может быть известна, т.к. должник является обособленным юридическим лицом, самостоятельно принимающим экономические решения в ходе осуществления хозяйственной деятельности.

Аффилированность между АО «АК Банк» и ООО «Алпен Тек» не означает, что все действия, осуществляемые руководством должника, были подвластны и находились под контролем АО «АК Банк».

Следовательно, совокупность сделок по покупке и оплате векселей не привела к причинению вреда должнику и необоснованному выбытию денежных средств из конкурсной массы. Согласно вышеизложенному, ООО «Алпен Тек» получило оплату по векселям в размере 205 150 000 руб. Дальнейшие действия по распоряжению денежными средствами, полученными от предъявления к исполнению векселей, свидетельствуют лишь о волеизъявлении самого получателя денежных средств, в данном случае должника.

Учитывая, что получение денежных средств при предъявлении векселей к оплате и дальнейшее их распределение с учетом имеющихся обязательств перед кредиторами является стандартной практикой и, учитывая, что волеизъявление сторон сделки совпало с их внутренней волей, стороны преследовали цель по выдаче векселей и дальнейшее их предъявление, что подтверждается данными выписок по счетам, представленными в материалы дела договорами и копиями векселей, иного не доказано, суд при новом рассмотрении пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции в этой части при рассмотрении им обособленного спора отказал в удовлетворении заявленных требований, определение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2021г. в части отказа в признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, выраженных в приобретении (перечислении) ООО «Алпен Тек» по договорам №№В0410/1, В0410/2, В0410/2 от 04.10.2017 г., заключенным между ООО «Алпен Тек» и ПАО «АК Банк» векселей АКБ № 004642 на сумму 107 850 000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66 075 000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66 075 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «АК Банк» и возврата в конкурсную массу ООО «Алпен Тек» денежных средств в размере 240000000 руб. следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2021г. в части отказа в признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, выраженных в приобретении (перечислении) ООО «Алпен Тек» по договорам №№В0410/1, В0410/2, В0410/2 от 04.10.2017 г., заключенным между ООО «Алпен Тек» и ПАО «АК Банк» векселей АКБ № 004642 на сумму 107 850 000 руб., АКБ № 0004643 на сумму 66 075 000 руб., АКБ № 004644 на сумму 66 075 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «АК Банк» и возврата в конкурсную массу ООО «Алпен Тек» денежных средств в размере 240000000 руб. оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Алпен Тек» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6000 (шесть тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Я.А. Львов

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова