Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2018 года, принятое по делу № А55-21491/2018, судья Ястремский Л.Л., по иску Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" (ОГРН <***>), г. Краснодар, к директору Межрегионального Филиала Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" ФИО1 об обязании передать документы,

при участии в заседании:

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 16.07.2018,

установил:

ассоциация "КМ СРО АУ "Единство" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к к директору Межрегионального Филиала Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" ФИО1 об обязании предоставить за периоды 2016 года, 2017 года, 2018 года следующие документы: Информационные базы из программы 1С бухгалтерия; Оборотно-сальдовые ведомости по счетам и общую в разбивке по месяцам; Налоговая и бухгалтерская отчетность с отметками об отправке; Налоговые регистры; Отчетность по страховым взносам во внебюджетные фонды; Документы по работе с налоговой инспекцией (сверки, акты проверок, решения); Акты сверок расчетов с контрагентами; Документы от поставщиков - товарные накладные, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг); Договоры с поставщиками и покупателями, прочими контрагентами; Кассовые и банковские документы; Кадровые документы (трудовые договоры, личные карточки Т2, приказы по кадровому составу), документы, подтверждающие право сотрудников на налоговые вычеты по НДФЛ и расчетные ведомости; Журнал выданных ведомостей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. По мнению ответчика, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела в связи этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. Ответчик считает, что рассматриваемый спор не является корпоративным, а дело не неподведомственно арбитражному суду.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, который судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом, явку в суд представителя не обеспечил.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ассоциация «КМ СРО АУ «Единство» создана 09.12.2004 гражданами Российской Федерации (учредителями) (Протокол собрания учредителей НП «КМ СРО АУ «Единство» № 1).

14.12.2004 Инспекцией МНС России № 3 по г. Краснодару в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***> внесена запись о государственной регистрации Ассоциации в качестве юридического лица.

24.12.2004 Министерством Юстиции Российской Федерации Ассоциация внесена в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих за номером 0022.

Ассоциация является некоммерческой корпоративной организацией, сведения о которой включены в единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, основанной на добровольном членстве субъектов профессиональной деятельности в качестве арбитражных управляющих, созданной в целях регулирования и обеспечения деятельности входящих в её состав членов.

Ассоциация имеет один Филиал на территории Российской Федерации: Межрегиональный Филиал Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство», с местом нахождения: 445051, <...>. Директором Филиала утвержден ФИО1

В соответствии с Положением о филиале Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство», утвержденного Советом Ассоциации (Протокол № 34 от 19.12.2012г.), Филиал является подразделением Некоммерческого Партнерства «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство», расположенным вне места нахождения Партнерства.

Филиал не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного Партнерством положения. Филиал для осуществления своей деятельности наделяется имуществом, которое учитывается как на отдельном балансе, так и на балансе Ассоциации. Филиал осуществляет деятельность от имени Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Ответственность за деятельность филиала несет Партнерство. Управление филиалом осуществляется Директором филиала в пределах его полномочий, переданных Президентом Ассоциации в соответствии с настоящим Положением и доверенностью.

Согласно п. 9.1. Положения, Филиал учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую, статистическую и налоговую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, представляет в Партнерство все отчеты о результатах своей деятельности. Филиал по требованию Президента Партнерства либо Совета Партнерства, представляет любую информацию, касающуюся деятельности филиала в течение трех дней с момента получения такого требования, а информацию об оперативной деятельности филиала в течение одного часа. Надлежащим является требование, переданное по факсимильной связи, либо иными средствами электронной связи.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в целях сдачи отчетности в налоговый орган, Филиалу было направлено ряд запросов от 06.06.2018 № 180606-08 о предоставлении за периоды 2016, 2017, 2018 следующей информации: 1. Информационные базы из программы 1С бухгалтерия; 2. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам и общую в разбивке по месяцам; 3. Налоговая и бухгалтерская отчетность с отметками об отправке; 4. Налоговые регистры; 5. Отчетность по страховым взносам во внебюджетные фонды; 6. Документы по работе с налоговой инспекцией (сверки, акты проверок, решения); 7. Акты сверок расчетов с контрагентами; 8. Документы от поставщиков - товарные накладные, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг); 9. Договоры с поставщиками и покупателями, прочими контрагентами; 10. Кассовые и банковские документы; 11. Кадровые документы (трудовые договоры, личные карточки Т2, приказы по кадровому составу), документы, подтверждающие право сотрудников на налоговые вычеты по НДФЛ и расчетные ведомости; 12. Журнал выданных ведомостей.

В запросе также установлен для предоставления информации срок - в течение 5 (пяти) рабочих дней на электронных и бумажных носителях и направить по адресу Ассоциации. Истребуемые Ассоциацией первичные учетные документы, и бухгалтерские документы относятся к документам бухгалтерского учета.

Однако до настоящего времени Филиалом, в лице директора ФИО1 не предоставлено в адрес Ассоциации ни одного запрашиваемого документа.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. Так, директор Филиала обязан добровольно передать запрашиваемую документацию в адрес Ассоциации.

В соответствии с ФЗ «Некоммерческих организациях» № 372-ФЗ от 03.07.2016г., Некоммерческая организация может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, если иное не установлено федеральными законами.

Филиалом некоммерческой организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения некоммерческой организации и осуществляющее все ее функции или часть их, в том числе функции представительства.

Филиал и представительство некоммерческой организации не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшей их некоммерческой организации и действуют на основании утвержденного ею положения. Имущество филиала или представительства учитывается на отдельном балансе и на балансе создавшей их некоммерческой организации.

Руководители филиала и представительства назначаются некоммерческой организацией и действуют на основании доверенности, выданной некоммерческой организацией.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшей их некоммерческой организации. Ответственность за деятельность своих филиала и представительства несет создавшая их некоммерческая организация.

Заявитель обращался к ответчику с требованием о предоставлении запрашиваемых документов, ответчик данную обязанность не исполнил, что противоречит требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик изложенные истцом факты не оспорил, доказательств передачи запрашиваемой документации не представил.

В силу части 3.1статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииобстоятельства, на которые сослался истец, считаются признанными ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных Обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При таких обстоятельствах требование истца об обязании директора межрегионального филиала Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство» ФИО1 предоставить в адрес ассоциации за периоды 2016 года, 2017 года, 2018 года запрашиваемую информацию суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что рассматриваемый спор не является корпоративным, а дело не неподведомственно арбитражному суду, отклоняются судом апелляционной инстанции

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами (статья 28 АПК РФ).

По настоящему делу спор возник корпоративный спор, характер данного спора свидетельствует о его экономической основе (представление документов бухгалтерского учета и финансовой отчетности) и вследствие этого - подведомственности арбитражному суду.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены решения, не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба не содержит доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2018 по делу № А55-21491/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи С.Ю. Николаева

Н.Ю. Пышкина