Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «ТТМ»– до и после перерыва представители ФИО1 (доверенность от 01.09.2023), ФИО2 (доверенность от 01.06.2023),

отакционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» - до перерыва представитель ФИО3 (доверенность от 12.01.2023), после перерыва по веб-конференции представитель ФИО3 (доверенность от 19.01.2024),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дорожно-строительное управление № 1» (далее - истец, АО «ДСУ №1») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» (далее - ответчик, ООО «ТТМ») денежных средств в сумме 10 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционные жалобы, в которых просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку решение суда является незаконным, необоснованным, выводы суда противоречат действующему законодательству, суд вышел за рамки заявленных истцом требований при рассмотрении дела.

Жалоба ответчика, подписанная представителем ФИО1, мотивирована тем, что в договоре поставки отсутствует условие о том, что «АО «ДСУ-1» имеет в любое время расторгнуть договор поставки.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что согласно п. 10.5. договора АО «ДСУ №1» имело право его расторгнуть до 20.09.2021.

Податель жалобы отмечает, что согласно п. 10.4 договора не называет основания расторжения договора, но это не означает, что договор допускает безосновательный отказ от него; суд в ходе разбирательства не установил какое основание у истца было для расторжения договора поставки, истец не назвал основание для расторжения договора в нарушение его условий.

Следовательно, суд неверно применил положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», не сопоставил положения нормативного документа с фактическими обстоятельствами дела, также суд не учёл положения п. 10.4.1. договора о том, что возврат покупателю уплаченных денежных сумм осуществляется только после возмещения покупателем поставщику его фактически понесенных и документально-подтвержденных расходов; истец не представил суду доказательств возмещения расходов ответчику.

В апелляционной жалобе указывает на то, что обязательство истца прекращается путем оставления (удержанием) предварительной оплаты в размере 10% у ответчика. Предварительная оплата - есть отступное. Удержание предварительной оплаты в размере 10% в качестве отступного, не противоречит его правовой природе.

В апелляционной жалобе от имени ответчика, подписанной представителем ФИО2, указывается на то, что п. 10.5 и п. 10.4 предусматривают разные способы и основания для отказа от исполнения договора, и разные последствия такого отказа. Выводы суда о наличии у покупателя права на одностороннее расторжение договора поставки в любое время, в том числе при отсутствии нарушений со стороны поставщика, противоречит условиям договора, а также действующему законодательству.

Податель жалобы считает, что выводы суда о нелигитимности согласования в п. 10.4 договора поставки положений о предоставлении отступного как способа прекращения исполнения обязательств не основаны на нормах действующего законодательства.

Податель жалобы считает, что возможность установления штрафа (или иного платежа) за расторжение договора после начала его исполнения в виде отступного правовой природе отступного не противоречит; стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

Истец представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика, поддержав доводы апелляционных жалоб, просили отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ по делу объявлялся перерыв в судебном заседании с 05.02.2024 до 16 час 20 мин 14.02.2024. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва в судебное заседание явились представители ответчика, которые поддержали доводы апелляционных жалоб и просили приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Суд апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку представители ответчика не обосновали невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от ООО «ТТМ».

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021, согласно которому ответчик обязуется поставить в обусловленный договором срок оборудование, а также выполнить комплекс шеф-монтажных и пусконаладочных работ, а истец обязуется принять и оплатить оборудование и выполненные работы в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (л.д. 6-10).

Судом первой инстанции установлено, что истец в качестве предоплаты 20.10.2021 перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 10 500 000 рублей (л.д. 19-21).

16.02.2022 в адрес ООО «ТТМ» истец направил уведомление о расторжении договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 в одностороннем порядке.

Письмом № 60 от 25.05.2023 истец обратился к ответчику с требованием возвратить предоплату в размере 10 500 000 рублей (л.д. 18).

Письмом № 450/06/23 от 02.06.2023 ответчик сообщил истцу, что в соответствии с п. 10.4 договора поставки в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию, Стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по настоящему Договору до момента его расторжения, за исключением суммы предварительной оплаты (при ее внесении) в размере 10% от стоимости Оборудования (Приложение № 1) по настоящему Договору, которая остается у Поставщика в качестве отступного. Если такая предоплата не внесена или внесена в меньшем размере, Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в размере 10% от стоимости Оборудования (Приложение № 1) по настоящему Договору. Также покупатель обязан полностью возместить Поставщику его фактически понесенные и документально подтвержденные расходы, связанные с простоями, штрафами, санкциями, арестом Оборудования таможенными органами, возвратом Оборудования производителю, а также иные расходы Поставщика, понесенные Поставщиком во исполнение настоящего Договора, и возникшие по причинам независящим от Поставщика. Покупатель также несет ответственность перед Поставщиком за все последствия отказа Покупателя от Оборудования и обязан возместить все документально подтвержденные расходы, возникшие вследствие отказа от Оборудования, независимо от места, срока и причин отказа.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования положений п.10.4 договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 счёл, что фраза «в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию... » подразумевает возможность расторжения Договора по инициативе Покупателя абсолютно по любому основанию, так как в данном пункте Договора отсутствует какая-либо оговорка, где бы это «любое основание» могло быть указано и в какой момент оно могло бы быть заявлено.

При этом сторонами договора предусмотрено, что «стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по настоящему Договору до момента его расторжения».

Ссылку ответчика на нормы п. 10.4. Договора, как на условие, предусматривающее штраф за одностороннее расторжение Договора, суд первой инстанции по праву признал необоснованной, поскольку положения п.п. 10.4. и 10.5. Договора свидетельствуют о том, что штраф предусмотрен лишь при невнесении предоплаты или внесении её не в полном размере, то есть предусмотрена возможность его взыскания, а не удержания.

Положениями п. 10.4. Договора действительно предусмотрена возможность удержания предоплаты, но указано, что она остается у Поставщика в качестве отступного.

В обжалуемом решении верно отмечено, что положения об отступном в данной ситуации не применимы, исходя из правовой природы понятия «отступное».

Таким образом, положения п. 10.4 Договора об удержании 10% от стоимости Оборудования в качестве отступного суд первой инстанции счёл нелегитимной и не подлежащей применению.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом первой инстанции верно принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Суд первой инстанции верно указал на то, что в данном случае проект Договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 был подготовлен ООО «ТТМ», все формулировки предложены именно этой стороной, то есть в настоящем случае толкование условий договора должно трактоваться в пользу истца.

Таким образом, основываясь на приведенных выше нормах права, положениях Договора и их толковании, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что АО «ДСУ-1» имело право на расторжение Договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 в любой момент и по любому основанию, что и было реализовано в Уведомлении от 16.02.2022.

Поскольку удерживать сумму предоплаты в качестве отступного ООО «ТТМ» не имело права, а основания для применения положений Договора о взыскании неустойки (штрафа) не наступили, то ООО «ТТМ» незаконно удерживает денежные средства в размере 10 500 000 рублей.

При этом, суд первой инстанции обоснованно отметил, что в соответствии с п. 5.1 Договора поставки оборудование должно быть готово к отгрузке с завода изготовителя в течение 60 календарных дней с момента получения Поставщиком в полном объеме авансового платежа в размере, указанном в. П. 4.2.1 Договора.

Судом первой инстанции установлено, что окончательно авансовый платеж в адрес ответчика осуществлен 20.10.2021.

При этом доказательств, подтверждающих факт того, что Оборудование готово к отгрузке на момент направления истцом в адрес ответчика предложения о расторжении договора (16.02.2022) ответчиком суду первой инстанции представлено не было.

Кроме того, в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Неустойка - способ обеспечения исполнения обязательств, мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, средство возмещения потерь кредитора.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу положений ч.ч. 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В обжалуемом решении верно отмечено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно ч.ч. 1, 2 и 4 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

- поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

- неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Буквальное толкование указанных выше положений гражданского законодательства РФ позволили суду первой инстанции сделать правомерный вывод о том, что расторжение договора поставки и односторонний отказ от исполнения договора поставки является правом покупателя, предоставленным законом и обусловленным, в том числе, и ненадлежащим исполнением своих обязательств, со стороны поставщика.

В связи с этим, само по себе условие в договоре поставки о возможности удержания и взыскания штрафных санкций «в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию» противоречит вышеуказанным положениям ГК РФ и является недействительным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 500 рублей судом первой инстанции верно отнесены на ответчика.

Довод подателя жалобы о том, что выводы суда о нелигитимности согласования в п. 10.4 Договора поставки положений о предоставлении отступного как способа прекращения исполнения обязательств не основаны на нормах действующего законодательства, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку основан на неверном толковании норм права применительно к обстоятельствам настоящего дела.

Ссылку подателя жалобы на то, что выводы суда о наличии у покупателя права на одностороннее расторжение Договора поставки в любое время, в том числе при отсутствии нарушений со стороны поставщика, противоречит условиям договора, суд апелляционной инстанции считает несостоятельной, так как это противоречит обстоятельствам дела и условиям договора.

Суд первой инстанции верно учел, что доказательств, подтверждающих факт готовности Оборудования к отгрузке с завода изготовителя в течение 60 календарных дней с момента получения поставщиком (20.10.2021) в полном объеме авансового платежа (п. 5.1 Договора) на момент направления истцом в адрес ответчика предложения о расторжении договора (16.02.2022) ответчиком представлено не было.

Каких-либо других доводов и аргументов, которые содержали бы факты не проверенные и не учтенные судом первой инстанции при рассмотрении дела и которые имели бы правовое значение для вынесения иного, чем обжалуемое решение суда, подателем апелляционных жалоб не приводится.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения верно установил все значимые обстоятельства по делу и правильно применил нормы законодательства, подлежащие применению в спорных правоотношениях сторон.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2023 года по делу №А55-21508/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Корастелев

Судьи И.С. Драгоценнова

Е.Г. Попова