Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 31 мая 2022 года в зале № 3 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2022 года по делу №А55-23392/2021 (судья Агафонов В.В.),

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтосервис", обществу с ограниченной ответственностью "КонсалтИнжиниринг" о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 10.07.2020,

третье лицо: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтосервис", обществу с ограниченной ответственностью "КонсалтИнжиниринг" о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 10.07.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Спецавтосервис" и обществом с ограниченной ответственностью "КонсалтИнжиниринг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2022 года по делу А55-23392/2022 отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что существо соглашения об уступке от 10.07.2020 года, не позволяет считать его безвозмездным. В рамках рассмотрения настоящего дела судом не дана объективная оценка доказательствам предоставленным ответчиками, а также действиям ответчиков относительно предоставления поддельных документов в обоснование сделки, а также попытки предоставления дополнительного пакета поддельных документов, что говорит о том, что указанное соглашение об уступке является недействительным.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика - ООО "КонсалтИнжиниринг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

10.07.2020 года между ООО "Спецавтосервис" и ООО "Консалтинжиниринг" было заключено соглашение уступки права требования (цессии) по условиям которого цедент (ООО "Спецавтосервис") передает, а Цессионарий (ООО "Консалтинжиниринг") принимает право требования долга в размере 295 275 рублей 00 копеек в отношении должника Индивидуального предпринимателя ФИО3.

В соответствии с п. 1.4 Данного соглашения Реализация права требования и взыскания осуществляется Цессионарием в порядке, установленном договором от 12.02.2020, договором от 13.02.2020, действующим законодательством РФ, Оплата уступаемого права требования осуществляется путем зачета задолженности Цедента перед Цессионарием, основания и размер которого определяются сторонами дополнительно в двухстороннем порядке сторонами такого взаимозачета.

Документы о состоявшейся уступки получены истцом, что последним не оспаривается.

Полагая, что данный договор является безвозмездной сделкой, истец, со ссылкой на ст. ст. 572, 575 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском о признании его недействительным в силу ничтожности.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п.1,2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 25.04.2006 г. № 13952/05 ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

Оценив условия соглашения об уступке от 10.07.2020 части оплаты за уступаемое право, а именно: оплата уступаемого права требования осуществляется путем зачета задолженности Цедента перед Цессионарием, основания и размер которого определяются сторонами дополнительно в двухстороннем порядке сторонами такого взаимозачета, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное условие не позволяет считать его безвозмездным.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, в силу п.2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В п. 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум ВАС РФ также разъяснил, что соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

Аналогичные разъяснения изложены и в п. 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом не установлено намерения ООО "Консалтинжиниринг" одарить ООО "Спецавтосервис", при том, что между ответчиками существуют правоотношения, которые истцом и третьим лицом не оспариваются (в судебном заседании 20.01.2022 ФИО4 подтвердила заключение между ООО "Консалтинжиниринг" ООО "Спецавтосервис" договора об оказании юридических услуг от 09.01.2019).

Кроме того, в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг, заключенный 09.01.2019 года между ООО "Спецавтосервис" (заказчик) и ООО "Консалтинжиниринг" (исполнитель).

В подтверждение факта оказания услуг по данному договору ответчиком представлены решения по различным делам Арбитражного суда Самарской области, где в судебных заседаниях участвовал представитель ООО "Спецавтосервис" от ООО "Консалтинжиниринг".

При этом как верно отмечено судом первой инстанции, отсутствие доказательств зачета требований по указанному договору не является само по себе основанием для признания договора уступки безвозмездной и недействительной сделкой, поскольку стороны имеют право осуществить зачет требований в последующем, исполнив тем самым положения п. 1.4. договора.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое соглашение уступки права требования (цессия) от 10.07.2020 соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, доказательства намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) истцом не представлено в связи с чем правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не дана объективная оценка доказательствам предоставленным ответчиками, а также действиям ответчиков относительно предоставления поддельных документов в обоснование сделки, а также попытки предоставления дополнительного пакета поддельных документов, не могут повлечь отмену обжалуемого решения поскольку представитель ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании заявил об исключении из числа доказательств по делу акта об оказании услуг № 37 от 30.04.2020, соглашения о взаимозачете от 10.07.2020, акта сверки взаимных расчетов между ООО «КонсалтИнжиниринг» и ООО «Спецавтосервис» по состоянию на 10.07.2020.

Суд, в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил из числа доказательств по делу указанные документы в связи с чем ходатайство о фальсификации данных доказательств не рассматривалось и соответственно оценка документам которые исключены из числа доказательств по делу судом не производилась.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2022 года по делу №А55-23392/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий О.И. Буртасова

Судьи О.В. Барковская

С.А. Кузнецов