Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 июня 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет», п. Сургут, Самарская область на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2018 года, принятое по делу №А55-25463/2017 (судья Каленникова О.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет» (ИНН <***>, ОГРН <***>), п. Сургут, Самарская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «СМТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Самара,

о взыскании задолженности по арендной плате 13 663 518 руб. 26 коп.

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Квант-Сервис», г. Самара,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет»

к обществу с ограниченной ответственностью «СМТ»

о взыскании пени в размере 16043401,10 руб. в рамках договора аренды оборудования №05/13-А от 03.07.2013

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Скиф-Мет" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СМТ" ( с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании 13 663 518 руб. 26 коп. задолженности по арендной плате.

Кроме того, в рамках дела №А55-23306/2017 (по иску Общества с ограниченной ответственностью "СМТ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Скиф-Мет" о взыскании задолженности по договору поставки №01/15 от 15.01.2015 в т.ч. 8 596 598,90 руб. основного долга и 1143104,19 руб. неустойки) от Общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Мет" поступил встречный иск вх.№175838 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "СМТ" пени в размере 16 043 401,10 руб. по договору аренды оборудования №05/13-А от 03.07.2013, который был принят к производству совместно с первоначальным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2018 по делу №А55-23306/2017 встречные требования Общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Мет" к Обществу с ограниченной ответственностью "СМТ" о взыскании пени в размере 16 043 401,10 руб. по договору аренды оборудования №05/13-А от 03.07.2013. были выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2018 встречное исковое заявление ООО "Скиф-Мет" к ООО "СМТ" о взыскании пени было принято к производству, делу присвоен № А55-1305/2018. Тем же определением дела №А55-25463/2017 и №А55-1305/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера №А55-25463/2017 и передачей материалов дела судье Каленниковой О.Н., в производстве которой находится дело №А55-25463/2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Квант-Сервис» как субарендатор буровой установки по договору субаренды №03/16 от 29 августа 2016 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2018г. исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СМТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Мет" сумму задолженности по арендной плате в размере 4 436 851 руб. 60 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Также с общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Мет" в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 145 916 руб. С Общества с ограниченной ответственностью "СМТ" в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 25 619 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Скиф-Мет" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители истца апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, по изложенным в жалобе доводам.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по изложенным в отзыве основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 03 июля 2013 года между ООО «Скиф-Мет» и ООО «СМТ» был заключен договор аренды оборудования № 05/13-А, в соответствии с которым Истец обязался передать во владение и пользование Ответчика оборудование мобильной буровой установки МБУ 125, а Ответчик обязался уплачивать Истцу арендную плату в соответствии с условиями договора и возвратить оборудование по окончании срока аренды.

Истец исполнил свои обязательства по договору в полном объеме, о чем свидетельствует акт приема-передачи оборудования от 03.03.2013.

Срок действия Договора с учетом дополнительного соглашения от 15.12.2015 №2 к нему истек 31.12.2016.

Согласно п.3.5.7. Договора Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату по дату подписания Акта приема-передачи оборудования из аренды включительно, однако Ответчик Оборудование не вернул, арендную плату за пользование оборудованием не оплатил.
Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно разъяснениям Президиума и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 38 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" и в пункте 8 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю; в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

Вместе с тем необоснованный отказ арендодателя принять имущество из аренды препятствует исполнению арендатором обязанности, установленной пунктом 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому, если арендодатель необоснованно отказывается принимать имущество, он в силу пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации считается просрочившим кредитором.

В пункте 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Таким образом, если арендатор не мог возвратить объект аренды вследствие просрочки арендодателя (кредитора), в силу пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ арендатор не будет считаться просрочившим должником. Тем самым исключается применение нормы пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод согласуется с пунктом 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в котором разъяснено, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Согласно п. 3.5.1. договора аренды арендатор обязуется по истечении срока действия Договора возвратить оборудование Арендодателю разложенное на выкладки, в демонтированном виде, в надлежащем техническом состоянии с учетом нормального износа в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента окончания срока действия настоящего договора, как при досрочном расторжении договора, так и по истечении срока аренды. Указанный срок возврата Оборудования устанавливается при наличии транспортной схемы. При отсутствии транспортной схемы срок возврата согласовывается сторонами дополнительно.

В соответствии с п. 3.5.2. договора место возврата Оборудования определяется арендодателем. Возврат Оборудования производится на территорию Самарской области.
Согласно п. 3.5.3 договора расходы по возврату Оборудования несет Арендатор.
В силу п. 3.5.4. договора Арендатор должен письменно согласовать с Арендодателем дату приемки оборудования из аренды.

В соответствии с п. 3.8.11. договора по окончании срока аренды, или после расторжения договора, или при выводе имущества из аренды, Арендатор обязан возвратить и разгрузить Оборудование в демонтированном виде на выкладках Арендодателю в место, указанное Арендодателем, в пределах Самарской области в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента окончания срока аренды, или расторжения договора, или вывода имущества из аренды.

Согласно материалам дела оборудование возвращено арендодателю 23.06.2017, что подтверждается товарно-транспортными накладными, а также подтверждается самим арендодателем, поскольку начисление аренды арендодателем произведено только до 23.06.2017.

Суд первой инстанции, исходя из структуры договора, последовательности его условий в разделе 3.5. «Порядок сдачи-приемки Оборудования из аренды», буквального толкования приведенных условий договора путем сопоставления их с другими условиями и смыслом договора в целом, пришел к правомерному выводу о том, что стороны по договору аренды определили условия исполнения арендатором обязанности по возврату арендодателю имущества, поставив их в зависимость от наличия транспортной схемы и указания арендодателем места возврата оборудования.

Доказательств направления транспортной схемы и определения места возврата оборудования непосредственно после прекращения договора аренды и ранее 16.06.2017 Истец не представил, доводы Ответчика о невозможности возвратить оборудование без соблюдения указанных в п.п. 3.5.1, 3.5.2 договора аренды условий не опроверг. Кроме того, Истец указал, что неоднократно направлял Ответчику дополнительное соглашение №4 к договору о продлении срока договора аренды, которое Ответчик не подписал, что свидетельствует о намерении Истца продолжить договорные отношения.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции правомерно установлено, что просрочка кредитора имела место, что исключает применение пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей арендодателю право потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В материалах дела имеется письмо исх. №61 от 26.05.2017, в котором указано на готовность передать оборудование на место его дальнейшей эксплуатации в любое удобное для арендодателя время. После получения транспортной схемы Ответчик письмом исх. №75 от 16.06.2017 уведомил Истца о готовности осуществлять мобилизацию оборудования с 17 июня 2017 года.

Соответственно, вопреки утверждениям заявителя о том, что именно от даты возврата оборудования, указанной в письме от Арендатора, и зависит место возврата Оборудования, суд первой инстанции правомерно указал, что учитывая специфику объекта аренды, согласование срока его возврата возможно только после определения Арендодателем места возврата оборудования.

Довод заявителя о том, что акты за период после 31.12.2016 считаются подписанными на основании п. 2.5. договора аренды ввиду невыражения ответчиком отказа от их подписания судебная коллегия считает несостоятельным.

Согласно материалам дела, ответчик письмом от 03.05.2017 № 54 заявлял о необоснованности начисления арендной платы за период ожидания ответчиком от истца сообщения о схеме возврата оборудования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о передаче оборудования неуполномоченному лицу также отклоняется судебной коллегией как необоснованный. Факт сдачи-приемки оборудования подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными от 17-23 июня 2017 года, подписанными как со стороны ответчика, так и со стороны истца, скрепленными печатями организаций. Истец факт возврата оборудования на базу истца не отрицает. Кроме этого, сам истец своим письмом от 05.05.2017 № 65 сообщил ответчику, что уполномоченным лицом по приемке оборудования на базе истца будет ФИО4, которому оборудование по товарным накладным и было передано.

Таким образом, исходя из товарно-транспортных накладных от 17-23 июня 2017 года, Ответчиком установленный срок возврата оборудования с момента получения транспортной схемы не нарушен.

Ввиду отсутствия нарушения срока возврата оборудования начисление пени за просрочку арендатора по возврату оборудования на основании п. 4.2 договора аренды является необоснованным.

Согласно расчетам сторон сумма задолженности за период с ноября 2015 года по декабрь 2016 года составляет 4 609 851 руб. 60 коп. Спор между сторонами по факту наличия задолженности за указанный период и ее размеру отсутствует.

Проверив представленные сторонами расчеты, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, отсутствие у ответчика обязанности оплачивать арендную плату после прекращения договора аренды ввиду просрочки кредитора, суд первой инстанции, произведя зачет оплаченной суммы 173 000 руб. в счет оплаты задолженности, пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 436 851 руб. 60 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований судом правомерно отказано.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на представленные в судебном заседании дополнительные документы судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку указанные документы не были представлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не могли быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции. В соответствии с частями 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Истец не обеспечил представление в суд первой инстанции дополнительных доказательств и не обосновал невозможность их представления как того требует статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах представленные истцом дополнительные доказательства не являются предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и подлежат возврату истцу, а дело рассматривается арбитражным апелляционным судом по тем доказательствам, которыми располагал суд первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, полно, всесторонне и объективно исследованы судебной коллегией, но подлежат отклонению, поскольку не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда и не подтверждены надлежащими доказательствами, выражают несогласие с ними и основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку надлежаще установленных судом фактических обстоятельств дела.

Суд первой инстанции вынес решение на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2018 года, принятое по делу №А55-25463/2017, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Ю. Пышкина

Судьи Е.М. Балакирева

Е.А. Терентьев