Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июня 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года, принятое по делу №А55-2754/2019 (судья Богданова Р.М.),

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Виктор и Ко ФИО4» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной сделкой уведомления о зачете и взыскании 550 016 руб. 88

коп.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виктор и Ко ФИО4» о признании недействительной сделкой уведомление о зачете требований № 563МП от 12.10.2018, взыскании с ответчика денежных средств в сумме 50 016 руб. 88 коп. в качестве возврата обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды помещения № 1-148 от 06.11.2017.

В судебном заседании истец заявил отказ от иска в части признания недействительной сделкой уведомления о зачете требований № 563МП от 12.10.2018.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 принят отказ от иска в части признания недействительной сделкой уведомления о зачете требований № 563МП от 12.10.2018, производство по делу в указанной части прекращено.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела,

Как следует из материалов дела, 06.11.2017 между ООО «Виктор и Ко ФИО4» (Арендодатель) и ИП ФИО3 (Арендатор) был заключен договор аренды помещения № 1-148, согласно которому Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование помещение № 68 общей площадью 140 кв.м., расположенное по адресу: <...> литер Б, МТК «Космопорт», 1 этаж.

Согласно п. 9.2.21 указанного Договора Арендатор обязуется заключить за свой счет договоры страхования согласно Приложению № 8 к настоящему Договору аренды.

В соответствии с п. 1.1 Приложения № 8 к Договору устанавливает, что Арендатор обязан в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания Акта приема-передачи помещения застраховать от убытков, причиняемых страхуемыми рисками: общую гражданскую ответственность Арендатора перед третьими лицами, в том числе перед Арендодателем.

Претензией ООО «Виктор и Ко ФИО4» от 03.09.2018 № 513МП потребовал устранить нарушение п.1.1, 1.7 Приложения № 8 краткосрочного договора аренды помещения № 1-148 от 06.11.2017 и уплатить штраф в сумме 15 975,75 у.е. (990 496,41 руб.), начисленный согласно п. 1.8. указанного Приложения № 8.

Письмами от 07.09.2018, 25.09.2018 ИП ФИО3 уведомил о наличии полиса страхования гражданской ответственности 431-549-062442/18, заключенного с СПАО «Ингосстрах», а также просил уменьшить штраф до суммы 10 000 - 15 000 руб.

Уведомлением № 563 МП от 12.10.2018 Арендодатель удержал обеспечительный взнос в сумме 550 016,88 руб.

Договор прекращен 19.10.2018 в связи с окончанием срока его действия. Акт возврата помещения подписан 19.10.2018.

Поскольку, по мнению истца, правовые основания для начисления штрафной неустойки по договору аренды отсутствуют, последний обратился в арбитражный суд с заявленным иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства дела, пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленного искового требования.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судебная коллегия отмечает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).

Правоотношения сторон в спорный период регулировались договором аренды нежилого помещения №1-148 от 06.11.2017.

Согласно п. 9.2.21. договора арендатор обязуется заключить за свой счет договоры страхования согласно Приложению № 8 к настоящему договору аренды.

В соответствии с п. 1.1. приложения № 8 к договору аренды №1-148 от 06.11.2017 арендатор обязан в течение 10 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи застраховать от убытков, причиняемых страхуемыми рисками, общую гражданскую ответственность арендатора перед третьими лицами, в том числе перед арендодателем.

В соответствии с п. 1.7. приложения № 8 к договору аренды №1-148 от 06.11.2017 арендатор обязан предоставить арендодателю доказательства заключения и вступления в силу каждого договора страхования (в том числе копии заключенных договоров страхования, копии страховых полисов, копии документов, подтверждающих внесение арендатором страховых взносов) не позднее 5 календарных дней с даты, когда такой договор должен был быть заключен.

Акт приема-передачи Помещения в аренду подписан сторонами 20.11.2017, следовательно, Договор страхования имущества Арендатор должен был заключить не позднее 30.11.2017, документы согласно п. 1.7 Приложению № 8 к договору, должны были быть предоставлены Арендодателю не позднее 05.12.2017.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания п. 1.7. приложения № 8 к договору аренды №1-148 от 06.11.2017 прямо следует, что арендатор должен был в установленный срок представить не только копии заключенных договоров страхования, копии страховых полисов, но и копии документов, подтверждающих внесение арендатором страховых взносов.

В случае непредставления арендатором в установленный срок доказательств заключения договора страхования, указанного в п. 1.1. Приложения № 8 к Договору, арендатор обязуется уплатить штраф в размере 1% от суммы постоянной части арендной платы за месяц за каждый день просрочки (п. 1.8. Приложения № 8 к договору аренды №1-148 от 06.11.2017).

Поскольку документы, подтверждающие заключение договора страхования, не были предоставлены арендатором в необходимом объеме в установленный срок, нельзя считать, что в период с 06.12.2017 по 31.08.2018 арендатором условия п. 9.2.21. договора, п. 1.7. Приложения № 8 к Договору исполнены надлежащим образом.

Согласно п. 13.15 Договора все штрафы и неустойки по настоящему Договору подлежат уплате в рублях по курсу у.е., установленному договором на день оплаты.

За просрочку предоставления документов за спорный период Арендодатель в соответствии с условиями Договора начислил неустойку в размере 15975,75 у.е.

Согласно п.5 Приложения № 13 Договора, стороны решили, что при осуществлении расчетов по настоящему Договору у.е. будет определяться как курс доллара США по отношению к российскому рублю, равный 62 (шестьдесят два) руб. 00 коп. за один доллар США.

При указанных обстоятельствах начисление арендодателем штрафной неустойки (за непредоставление предусмотренных договором аренды документов по страхованию) в соответствии с условиями договора за просрочку предоставления документов с 06.12.2017 по 31.08.2019 в размере 990 496,41 руб. является обоснованным.

Согласно статьям 421, 425 Гражданского кодекса РФ, п. 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» и в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», прекращение договора аренды не лишает арендодателя права требовать с арендатора образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением последним договора, при этом размер убытков от этого арендодатель доказывать не обязан.

Согласно ст. 381.1 Гражданского кодекса РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно п. 3.4.8 обеспечительный взнос подлежит зачету в счет оплаты постоянной части арендной платы, операционных услуг за последние месяцы аренды, а оставшаяся часть возвращается арендатору в течении 30 рабочих дней с даты прекращения договора, с учетом иных положений договора.

В п.3.4.5 договора указано, что Арендодатель имеет право производить вычеты из полученной им суммы Обеспечительного взноса в размерах и по основаниям, предусмотренным данным пунктом, в т.ч. и причитающиеся Арендодателю суммы Арендной платы, Операционных услуг, неустоек, штрафов, пеней, не полученных им в течение пяти рабочих дней после установленной даты платежа.

О проведении указанных вычетов Арендодатель уведомляет Арендатора в письменном виде с указанием суммы вычета и основания его проведения (п.3.4.6 Договора).

Уведомлением (исх. № 563МП) из суммы Обеспечительного взноса удержана сумма в размере 550 016,88 руб. в качестве штрафа в соответствии с п. 3.4.5 Договора. Указанное уведомление получено Арендатором 15.10.2018.

Начисление и удержание Арендодателем договорной неустойки было произведено правомерно, процедура проведения удержания из обеспечительного взноса Арендодателем соблюдена.

Стороны, согласовав в договоре аренды помещения №1-148 от 06.11.2017 условие о праве Арендодателя производить из Обеспечительного взноса удержание положенных к оплате Арендатором по договору сумм, таким образом предусмотрели условие о прекращении встречных денежных требований. Данное договорное условие не противоречит требованиям гражданского законодательства, полностью соответствует положениям ст. 381.1 Гражданского кодекса РФ, и не препятствует реализации Арендодателем предусмотренного договором аренды права на прекращение обязательства по оплате в соответствующей части. Поскольку стороны по обоюдному согласию избрали такой способ прекращения обязательства, как удержание суммы неустойки из Обеспечительного взноса в случае просрочки выполнения обязательства по договору, требование истца о возврате удержанной суммы не может подлежать удовлетворению.

При этом судебной коллегией учитывается, что в силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора истец располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора аренды и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно предмета договора, его условий, в том числе относительно штрафных санкций у сторон не возникло при его заключении.

В п. 18.2 Договора указано, что Договор представляет собой изложение всех договоренностей, достигнутых между сторонами, и после вступления в силу заменяет любые прежние договоренности. Договор сторонами подписан без замечаний и протоколов разногласий 06.11.2017 г., следовательно, стороны согласились с изложенными в договоре условиями.

Арендатор при подписании договора был ознакомлен со всеми условиями договора, своей подписью выразил согласие с выполнением изложенных в договоре условий, в том числе и с обязательством заключить договор страхования, предоставить документы по страхованию Арендодателю в определенные договором сроки, а также согласился с размером договорной неустойки и возможностью удержаний из обеспечительного взноса.

По этой причине не могут быть приняты во внимание доводы истца о недействительности уведомления об удержании и о несоразмерности начисленной неустойки, поскольку наличие возможности реального исполнения принимаемого обязательства должно было оцениваться истцом при решении вопроса о подписании договора аренды.

Оснований для освобождения истца от ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств не имеется.

Условиями подписанного сторонами договора аренды №1-148 от 06.11.2017 не предусмотрена обязанность Арендодателя запрашивать у Арендатора предусмотренные договором документы по страхованию. Напротив, предоставление указанных документов - обязанность Арендатора, и за неисполнение этой обязанности договором предусмотрен штраф.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что письмом от 07.09.2018 г. он надлежащим образом уведомил Арендодателя о полисе страхования гражданской ответственности, и соответственно, ссылки истца на то, что обязанность заключить договор страхования им выполнена, являются несостоятельными, поскольку условиями договора предусмотрена именно передача документов (доказательств заключения договоров) по страхованию Арендодателю. Утверждения о том, что указанные документы (в частности, страховой полис) были переданы Арендодателю своевременно, являются голословными и не соответствующими действительности. Доказательств передачидокументов по страхованиюв установленный договором срок истцом не представлено, копии документов с отметкой Арендодателя о приеме указанных документов в срок до 06.12.2017 г. в материалы дела не представлены. Подтверждения направления указанных документов почтой (описи вложений в почтовое отправление с квитанцией об отправке) вуказанный срок также отсутствуют.

Приложенный к пояснениям полис страхования гражданской ответственности № 431-549-062442/18 заключен на период страхования с 07.09.2018 г. по 06.09.2019 г., однако в претензии указан иной период нарушения условий п.9.2.21 Договора, с 06.12.2017 г. по 31.08.2018 г., и неустойка за неисполнение договорных условий ответчиком была рассчитана именно за этот период.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что Арендатором допущено нарушение условий п. 9.2.21 Договора в период с 06.12.2017 по 31.08.2018. Таким образом, начисление штрафной неустойки (за непредоставление предусмотренных договором аренды документов по страхованию) правомерно.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года, принятое по делу №А55-2754/2019, - оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Ю. Пышкина

Судьи Е.М. Балакирева

С.Ю. Николаева