Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Белякова Дениса Евгеньевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Белякова Дениса Евгеньевича об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой», ИНН 6316186352, ОГРН 1136316004880,

с участием:

от ООО «Магнум-С» - Катин А.А. (директор ООО «Магнум-С»),
Слюсарь Г.А., доверенность от 31.12.2020,

от конкурсного управляющего ООО «Самаратрубопроводстрой» - Биктеев П.Л., доверенность от 01.08.2020,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2018 возбуждено производство по делу № А55-27994/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой», ИНН 6316186352, ОГРН 1136316004880.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2019 ООО «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утверждён конкурсный управляющий - Беляков Денис Евгеньевич.

Арбитражный управляющий Беляков Денис Евгеньевич обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки и действия:

- действия должника по исполнению определения Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016 об утверждении мирового соглашения с Обществом с ограниченной ответственностью «СтройТранспорт», выразившиеся в передаче указанных ниже 29 единиц техники (прикрывающие сделки);

- сделки, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «СтройТранспорт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Магнум-С» (прикрывающие сделки):

- договор купли-продажи № 40 от 15.03.2018 экскаватора KOMATSU РС220-7, год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) DBH3888, двигатель № 26388979, коробка передач № НОМ. ОТС., основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645959, дата выдачи паспорта 16.08.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 727547 от 13.07.2017, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 5376;

- договор купли-продажи № 41 от 15.03.2018 трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01ЛБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАК-ТОР», год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) 000249 (089.12.2007), двигатель № 70336237, коробка передач №304.12.2007, основной ведущий мост (мосты) № 194.12.2007, 195.12.2007, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645994, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031458 от 07.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0441;

- договор купли-продажи № 42 от 15.03.2018 трактора с бульдозерным и рыхли-тельным оборудованием Т-15.01ЯБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАК-ТОР», год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) 000250 (090.12.2007), двигатель № 70333960, коробка передач № 305.12.2007, основной ведущий мост (мосты) № 196.12.2007, 197.12.2007, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645998, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031460 от 07.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0443;

- договор купли-продажи № 43 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика ТГ-301К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2007, заводской
№ машины (рамы) 000211 (051.11.2007), двигатель № 35198720, коробка передач
№ 274.11.2007, основной ведущий мост (мосты) № 122.11.2007, 121.11.2007, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645987, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031472 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0456;

- договор купли-продажи № 44 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика ТГ-301К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2007, заводской
№ машины (рамы) 000210 (058.10.2007), двигатель № 35201305, коробка передач
№ 263.10.2007, основной ведущий мост (мосты) № 119.10.2007, 120.10.2007, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645986, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031490 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0474;

- договор купли-продажи № 45 от 15.03.2018 МКСМ-800Н (МАШИНА КОММУНАЛЬНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ МНОГОЦЕЛЕВАЯ), предприятие-изготовитель ОАО «КУРГАНМАШЗАВОД», год выпуска 2006, заводской
№ машины (рамы) 007516, двигатель № 1061405004907, коробка передач
№ отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя: КОЛЕСНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 728804, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031643 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0447;

- договор купли-продажи № 46 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика гусеничного ТГ- 511К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2010, заводской № машины 000004 (002.08.2010), двигатель внутреннего сгорания - один, № двигателя 79291738, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041394, дата выдачи паспорта 08.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031467 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0451;

- договор купли-продажи № 47 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика гусеничного ТГ-511К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2010, заводской № машины 000003 (001.02.2008), двигатель внутреннего сгорания - один, № двигателя 79236595, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 040970, дата выдачи паспорта 06.04.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031486 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0470;

- договор купли-продажи № 48 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика гусеничного ТГ-511К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2010, заводской № машины 000006 (003.10.2010), двигатель внутреннего сгорания - один, № двигателя 79309106, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041393, дата выдачи паспорта 08.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031465 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0449;

- договор купли-продажи № 49 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика гусеничного ТГ-511К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2010, заводской № машины 000005 (001.08.2010), двигатель внутреннего сгорания - один, № двигателя 79309107, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041395, дата выдачи паспорта 08.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031469 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0453;

- договор купли-продажи № 50 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика ТГ-503Я, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2005, заводской № машины (рамы) 000155, двигатель № 50005577, коробка передач № 038.09.2005, основной ведущий мост (мосты) № 002.01.2005, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 612594, дата выдачи паспорта 01.09.2005, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031466 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0450;

- договор купли-продажи № 51 от 15.03.2018 трактора гусеничного с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01КБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2010, заводской № машины (рамы) 000403 (004.09.2010), двигатель № 21849383, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041397, дата выдачи паспорта 09.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031484 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0468;

- договор купли-продажи № 52 от 15.03.2018 трактора гусеничного с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01ЯБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) 000146 (023.10.2016), двигатель ЯМЗ-238НД4-1 № 60293208, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041390, дата выдачи паспорта 07.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031457 от 07.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0440;

- договор купли-продажи № 53 от 15.03.2018 трактора с бульдозерным и рыхли-тельным оборудованием Т-15.01ЯБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) 000148 (026.10.2006), двигатель ЯМЗ-238НД4-1 № 60295263, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041389, дата выдачи паспорта 07.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СЕ 103293 от 07.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0439;

- договор купли-продажи № 54 от 15.03.2018 трактора гусеничного с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01ЯБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) 000147 (024.10.2006), двигатель ЯМЗ-238НД4-1 № 60293209, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041391, дата выдачи паспорта 07.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031459 от 07.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0442;

- договора купли-продажи № 55 от 15.03.2018 трактора гусеничного с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-1101ЯБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2005, заводской № машины (рамы) 000425, двигатель № 50174815, коробка передач № 167.09.2005, основной ведущий мост (мосты) № 139.08.2005, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 612581, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031471 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0455;

- договор купли-продажи № 56 от 15.03.2018 трактора гусеничного с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-1101ЯБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2005, заводской № машины (рамы) 000418, двигатель № 50174260, коробка передач № 152.08.2005, основной ведущий мост (мосты) № 126.08.2005, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 612580, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031483 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0467;

- договор купли-продажи № 57 от 15.03.2018 трактора гусеничного с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01КБР-1, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2010, заводской № машины (рамы) 000399 (002.08.2010), двигатель № 21877198, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 041396, дата выдачи паспорта 08.12.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031473 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0457;

- договор купли-продажи № 58 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика ТГ-301К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) 000212 (052.11.2007), двигатель № 35189809, коробка передач № 27.11.2007, основной ведущий мост (мосты) № 124.11.2007, 123.11.2007, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645989, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031478 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0462;

- договор купли-продажи № 59 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика ТГ-301К, предприятие-изготовитель ОАО «ПРОМТРАКТОР», год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) 000209 (050.10.2007), двигатель № 35201309, коробка передач № 257.10.2007, основной ведущий мост (мосты) № 115.10.2007, 118.10.2007, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645991, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031477 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0461;

- договор купли-продажи № 60 от 15.03.2018 крана-трубоукладчика ТГ-301К, год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) 000219 (059.11.2007), двигатель № 35201310, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 125193, дата выдачи паспорта 18.11.2016, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031487 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0471;

- договор купли-продажи № 61 от 15.03.2018 экскаватора гусеничного KOMATSU РС220-7, год выпуска 2010, заводской № машины (рамы) DBH5897, двигатель № 26433763, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645982, дата выдачи паспорта 11.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031482 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0466;

- договор купли-продажи № 62 от 15.03.2018 экскаватора гусеничного KOMATSU РС220-7, год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) DBH3887, двигатель № 26388989, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645598, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031468 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0452;

- договор купли-продажи № 63 от 15.03.2018 экскаватора 320CL, год выпуска 2005, заводской № машины (рамы) CAT0320CJPAB05059, двигатель № 7JK93941, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645999, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 727548 от 13.07.2017, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 5377;

- договор купли-продажи № 64 от 15.03.2018 экскаватора гусеничного KOMATSU РС220-7, год выпуска 2010, заводской № машины (рамы) DBH5882, двигатель № 26433796, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645981, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031481 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0465;

- договор купли-продажи № 65 от 15.03.2018 экскаватора гусеничного KOMATSU РС220-7, год выпуска 2010, заводской № машины (рамы) DBH5895, двигатель № 26437291, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645983, дата выдачи паспорта 11.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031485 от 09.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0469;

- договор купли-продажи № 66 от 15.03.2018 экскаватора CAT 320DL, год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) CAT0320DHDHK00415, двигатель
№ MAED6193, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты)
№ НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645995, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031476 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0460;

- договора купли-продажи № 67 от 15.03.2018 экскаватора CAT 320DL, год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) CAT0320DEDHK00433, двигатель
№ МА-Е04784, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645997, дата выдачи паспорта 10.10.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СВ 031470 от 08.12.2016, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0454;

- договор купли-продажи № 68 от 15.03.2018 экскаватора KOMATSU РС220-7, год выпуска 2006, заводской № машины (рамы) DBH3886, двигатель № 26388978, коробка передач № НОМ. ОТС, основной ведущий мост (мосты) № НОМ. ОТС, цвет желтый, вид движителя: ГУСЕНИЧНЫЙ, паспорт самоходной машины и других видов техники ВВ 645960, дата выдачи паспорта 16.08.2013, ранее выданное государственной инспекцией гостехнадзора Волжского района Самарской области свидетельство о регистрации машины СЕ 098652 от 23.08.2017, ранее выданный государственный регистрационный знак: код 63 серия СЕ № 0463;

3) сделку по фактической передаче указанных выше 29 единиц техники от должника ООО «Магнум-С» (прикрываемая сделка).

Применить последствия признания сделок недействительными - обязать ООО «Магнум-С» возвратить в конкурсную массу должника указанные выше 29 единиц техники.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 заявление конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, Катина А.А. - оставлено без удовлетворения.

Ходатайство ООО «Магнум-С» об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего Белякова Дениса Евгеньевича об оспаривании сделки по делу №А55-27994/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой», ИНН 6316186352, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Беляков Д.Е обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 судебное заседание назначено на 30.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Самаратрубопроводстрой» поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель ООО «Магнум-С», директор общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В соответствие со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.09.2021 по делу № А55-27994/2018 объявлялся перерыв на 07.10.2021.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено выше, арбитражным управляющим оспариваются следующие взаимосвязанные сделки и действия:

-действия должника по исполнению определения Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016 об утверждении мирового соглашения с Обществом с ограниченной ответственностью «СтройТранспорт», выразившиеся в передаче указанных ниже 29 единиц техники (прикрывающие сделки);

-сделки, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «СтройТранспорт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Магнум-С» (прикрывающие сделки) - договоры купли-продажи от 15.03.2018 продажи транспортных и самоходных средств,

которые прикрывают вывод имущества у должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016 между ООО «СТ» и ООО «УК «Самаратрубопроводстрой» утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник признал задолженность перед ООО «СТ» в размере 23 080 101,68 руб. и обязался выплатить в счет ее погашения 320 101,68 руб., а также передать в собственность ООО «СТ» движимое и недвижимое имущество, оцененное сторонами в 22 760 000 руб.

Впоследствии, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу № А55-23587/2016 об утверждении мирового соглашения отменено в связи с признаками нарушения прав кредиторов должника. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019 по делу № А55-23587/2016 в утверждении мирового соглашения отказано, в удовлетворении исковых требований ООО «СТ» к ООО «УК «Самаратрубопроводстрой» отказано.

В тоже время, данное мировое соглашение было уже исполнено сторонами в части передачи имущества непосредственно после его заключения.

С учетом решения Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019 по делу № А55-23587/2016, впоследствии по данному делу осуществлен поворот исполнения определения суда от 30.11.2016 об утверждении мирового соглашения определениями от 10.12.2019 и 24.12.2020 по указанному делу. Однако, в связи с отсутствием у ООО «СТ» имущества в натуре, с Ответчика 1 взысканы денежные средства в размере стоимости утраченного имущества.

В рамках дела N А55-13967/2018 ООО "СтройТранспорт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО "Магнум-С" о признании недействительными 29-ти договоров купли-продажи строительной техники (в том числе и 9 единиц самоходной техники, являющейся предметом настоящего спора), по которым имущество ООО "Стройтранспорт" было приобретено ООО "Магнум-С".

При новом рассмотрении дела N А55-13967/2018 решением суда первой инстанции от 26 июня 2020 в удовлетворении заявленных требований было отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 решение было оставлено в силе.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 решение было оставлено в силе.

При этом, суд апелляционной инстанции в постановлении от 28.10.2020 пришел к выводу о наличии последовательных действий руководителя ООО "СтройТранспорт" по отчуждению спорного имущества в пользу ООО "Магнум-С".

Таким образом, возврат указанного имущества в порядке реституции обществу "Стройтранспорт" невозможен. Также, с учетом невозможности произвести возврат части имущества общей стоимостью 104 414 000 руб., суды признали, что указанная сумма подлежит взысканию с ООО "СтройТранспорт" в пользу ООО "УК "Самаратрубопроводстрой".

Ответчиками также заявлено о пропуске срока на обращение в суд, который действительно пропущен.

С учетом указанных обстоятельств и недоказанности оснований недействительности оспариваемой сделки, а также с учетом принципа недопустимости двойной ответственности и пропуска срока на обращение в суд, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В тоже время, по существу спора судом первой инстанции не учтено, что заявитель оспаривает обе сделки как взаимосвязанные, прикрывающие вывод активов должника без надлежащей адекватной компенсации этого.

При этом, судом первой инстанции не учтено, что при рассмотрении обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц установлено следующее.

В частности, вступившим в законную силу определением суда от 11.03.2021 установлено, что ООО «СТ» (участником и директором которого является Скиба Л.Б.), ООО «Магнум-С» (участником и руководителем которого является Катин А.А.), Верхову А.А. (сестра Катина А.А.), Скиба Л.Б. следует отнести к контролирующим должника как выгодоприобретателей по сделкам по передаче движимого и недвижимого имущества, принадлежащего должнику.

Судами также установлено, что отказ в удовлетворении требования ООО «СТ» о признании недействительным договоров купли- продажи транспортных средств с ООО «Магнум-С», Верховой А.А., а также отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего об истребовании транспортных средств, приобретенных Катиным А.А., Слюсарь Г.А., Верховой А.А. у ООО «СТ», не является основанием не оценивать данную сделку по специальным нормам Закона о банкротстве с точки зрения того, что в результате совершения сделки по исполнению условий мирового соглашения фактически была прекращена производственная деятельность должника.

Оценивая данную сделку в совокупности с обстоятельствами, установленными судом (действия сторон квалифицированы судом как направленные на формирование искусственной задолженности), суды признали, что такие действия вместе с действиями ООО «СТ» по продаже практически всего полученного по недействительной сделке имущества по заниженной стоимости привели к невозможности осуществления хозяйственной деятельности должника и, как следствие, к невозможности рассчитаться с кредиторами по своим обязательствам.

Вместо принятия мер для расчетов с кредиторами (пусть даже обязательства на момент перевода деятельности и не наступили, но срок их наступления контролирующим лицам был известен, понятен, и обязательства должны были учитываться как требующие исполнения) контролирующими должника лицами осуществляется ряд действий, в результате которых финансовое положение должника ухудшилось, должник прекратил осуществление производственной деятельности, а кредиторы должника лишились возможности удовлетворения своих требований за счет активов должника.

Поскольку никаких разумных объяснений относительно совокупности данных обстоятельств и произведенных действий не дано, суды пришли к выводу, что не могут признать добросовестными действия контролирующих должника лиц, которые, вступая в правоотношения с независимыми кредиторами и принимая на себя финансовые обязательства, одновременно производят действия по созданию фиктивного документооборота с целью создания видимости реальности хозяйственных операций и сделок, прикрывающих в действительности распределение между лицами, контролирующими должника, выведенных из конкурсной массы активов должника.

Таким образом, установив, что банкротство должника явилось следствием указанных действий ООО «Промышленные объекты», ООО «СТ», ООО «Магнум-С», Верховой А.А., Скиба Л.Б., не отвечающих критериям добросовестности и разумности, в результате которых данные лица получили существенные преимущества в ущерб интересам должника, а также его кредиторов, суды признали доказанным наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Реализация Белянчиковым А.А. как участника и руководителя должника, Дьяченко С.А и Катиным А.А. как руководителей должника своих полномочий привела к негативным последствиям для должника и его кредиторов, повлекла изменение структуры имущества должника до отрицательного значения. Передача денежных средств, отказ от взыскания задолженности, а также передача имущества по несуществующему долгу привела должника к его банкротству, при этом полученное в порядке исполнения условий мирового соглашения имущество фактически было распределено в пользу контролирующих должника лиц.

Судами по данному спору установлено, что действия данных лиц (включая Катина А.А.и ООО «Магнум-С») являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего противоправного намерения.

Суды приняли во внимание указания, содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2020, о том, что Катин А.А. при рассмотрении обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности вправе приводить доводы и возражении о том, что он не являлся контролирующим должника лицом.

Однако, как отмечено судами, Катин А.А. убедительных доводов и возражений, опровергающих сделанные судами выводы, не представил, им также не объяснены цели предоставления должником денежных средств ООО «Промышленные объекты», обстоятельства приобретения ООО «Магнум-С» у ООО «СТ» 29 единиц техники на нерыночных условиях, согласованность действий субсидиарных ответчиков, заключение договора поручительства с ООО «Премиум».

Судами учтена схожесть обстоятельств приобретения Верховой А.А. и ООО «Магнум-С» у ООО «СТ» техники, принадлежащей должнику. Так, ООО «Магнум-С» приобрело технику по заниженной в 7,5 раза цене, Верхова А.А. приобрела технику по заниженной в 8 раз цене. И в первом, и во втором случае отсутствовала реальная денежная оплата, использовались безденежные схемы зачетов требований.

Данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, и подтвержденные Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2021 свидетельствуют о совершении взаимосвязанных сделок аффинированными к должнику лицами с целью вывода активов в виде автотранспортных средств и самоходной техники без получения реального денежного эквивалента, что повлияло на появление признаков банкротства должника и причинили ущерб его кредиторам, т.е. оспариваемые взаимосвязанные сделки следует расценивать как недействительные по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В тоже время, ответчиками заявлено о пропуске срока давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что в силу объективных причин ему не было известно о совершенных сделках.

Конкурсный управляющий должника по делу А55-23587/2016 как минимум с ноября 2018 года узнал об ущербности совершенных сделок и, начиная с августа 2019, когда введено конкурсное производство в течение года, т.е. до августа 2020 г. мог обратиться в суд об оспаривании сделок, однако сделал это лишь 20.01.2021. т.е. с пропуском годичного срока давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы представителя конкурсного управляющего о том, что он не мог узнать об ущербности оспариваемых сделок, опровергаются обстоятельствами дела.

Доводы представителя конкурсного управляющего о применении 3-х годичного срока исковой давности несостоятельны, поскольку, прикрываемая сделка по выводу активов является подозрительной в силу п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а к оспоримым сделкам, оспариваемым в рамках дела о банкротстве, применяется годичный срок давности.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2021 года по делу А55-27994/2018 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2021 года по делу А55-27994/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Самаратрубопроводстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи В.А. Корастелев

Г.О. Попова