Гражданский кодекс часть 1

от акционерного общества «Балтийская Промышленная Компания» - до перерыва представителя ФИО2 (доверенность от 02.07.2019), после перерыва представитель не явился, извещено,

от акционерного общества «Авиаагрегат» - до перерыва представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2019), после перерыва представителя ФИО4 (доверенность от 09.01.2019),

от третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - до и после перерыва представитель не явился, извещена,

от общества с ограниченной ответственностью «РТ - Комплектимпекс» - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09-16 октября 2019 года апелляционные жалобы акционерного общества «Авиаагрегат», акционерного общества «Балтийская Промышленная Компания»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года по делу №А55-29843/2017 (судья Медведев А.А.), принятое по иску акционерного общества «Балтийская Промышленная Компания», г. Санкт - Петербург, к акционерному обществу «Авиаагрегат», г. Самара, третьи лица: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, Федеральной службы по финансовому мониторингу, г. Москва,

о взыскании задолженности в размере 87 949 069 руб. 31 коп., об обязании,

по иску акционерного общества «Авиаагрегат», г. Самара, к акционерному обществу «Балтийская Промышленная Компания», г. Санкт - Петербург, третье лица: общество с ограниченной ответственностью «РТ - Комплектимпекс», г. Москва,

о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку от 03 августа 2017 года № АА-540/2017,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Балтийская Промышленная Компания» (далее – АО «БПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Авиаагрегат» (далее - АО «Авиаагрегат», ответчик) об обязании АО «Авиаагрегат» принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки «F.O.R.T.» по адресу: <...>, а также о взыскании с АО «Авиаагрегат» в пользу АО «БПК» предусмотренного подпунктом 3.1.1 основного текста договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА-540/2017 от 03 августа 2017 года платеж в размере 87 949 069 руб. 31 коп.

АО «Авиаагрегат» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением к АО «БПК» о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА-540/2017 от 03.08.2017, заключенного сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью «РТ-Комплектимпекс» (далее - ООО «РТ-Комплектимпекс»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года в удовлетворении исковых требований АО «БПК» отказано, в удовлетворении исковых требований АО «Авиаагрегат» отказано.

В апелляционной жалобе АО «Авиаагрегат» просит отменитьрешение суда в части отказа АО «Авиаагрегат» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА540/2017 от 03.08.2017, исковые требования АО «Авиаагрегат» о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА-540/2017 от 03.08.2017 удовлетворить,в остальной части решение оставить без изменения.

В апелляционной жалобе АО «БПК» просит решение суда отменить в части отказа в исковых требованиях АО «БПК» и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении указанных исковых требований, а именно: обязать АО «Авиаагрегат» принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки «F.O.R.T.» по адресу: <...>, взыскать с АО «Авиаагрегат» в пользу АО «БПК» предусмотренный подпунктом 3.1.1 основного текста договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА-540/2017 от 03 августа 2017 года платёж в размере 87 949 069 руб. 31 коп.

На основании ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17 июня 2019 года рассмотрение дела было отложено на 12 час 50 мин 08 июля 2019 года, в связи с необходимостью совместного рассмотрения апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат» и апелляционной жалобы АО «БПК» рассмотрение апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат» по настоящему делу, в судебном заседании 08 июля 2019 года рассмотрение дела было отложено на 17 час 30 мин 12 августа 2019 года, в связи с необходимостью принять меры к мирному урегулированию спора, в судебном заседании 12 августа 2019 года рассмотрение дела было отложено на 10 час 25 мин 11 сентября 2019 года, в связи с удовлетворением ходатайства об отложении судебного заседания, в судебном заседании 11 сентября 2019 года рассмотрение дела было отложено на 14 час 30 мин 09 октября 2019 года, в связи с удовлетворением ходатайства об отложении судебного заседания.

В порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09 октября 2019 года объявлялся перерыв до 12 час 30 мин 16 октября 2019 года. Рассмотрение дела продолжено в судебном заседании 16 октября 2019 года.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей АО «БПК», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Федеральной службы по финансовому мониторингу, ООО «РТ-Комплектимпекс», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В суд апелляционной инстанции от АО «БПК» поступило письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения с текстом мирового соглашения, а также ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 16 октября 2019 года представитель АО «Авиаагрегат» поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, представил мировое соглашение, подписанное сторонами, в трех экземплярах, просил утвердить мировое соглашение следующего содержания:

«1. Акционерное общество «Авиаагрегат» (АО «Авиаагрегат») обязано принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки «F.O.R.T.» по адресу: <...>, в соответствии с условиями Договора на поставку, монтаж и пус-ко-наладку №АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключённых дополнительных соглашений к договору).

2. Акционерное общество «Авиаагрегат» (АО «Авиаагрегат») обязано выплатить акционерному обществу «Балтийская Промышленная Компания» (АО «Балтийская Промышленная Компания») 49 950 000 (сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20 %) в сумме 8 325 000 (восемь миллионов триста двадцать пять тысяч) рублей, не позднее 01 декабря 2019 года, в соответствии с подпунктом 3.1.1 договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключённых дополнительных соглашений к договору).

3. В момент утверждения судом настоящего мирового соглашения вступает в силу заключённое сторонами 08 октября 2019 года и именуемое в дальнейшем также «Допсоглашение» дополнительное соглашение к договору на поставку, монтаж и пуско-наладку №АА-540/2017 от 03 августа 2017 года, именуемому в дальнейшем также «Договор».

Стороны исполняют условия договора в редакции допсоглашения (с учётом, в том числе, и заключённых ранее дополнительных соглашений к договору).

4. Стороны договорились о распределении судебных расходов (государственной пошлины), понесенных при подаче искового заявления и встречного искового заявления в следующем порядке:

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств Федерального бюджета государственная пошлина в размере 103 000 (сто три тысячи) руб., уплаченная АО «Балтийская Промышленная Компания» при подаче искового заявления;

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств Федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченная АО «Авиаагрегат» при подаче встречного искового заявления.

Судебные расходы, не поименованные в настоящем мировом соглашении, прямо или косвенно связанные с рассмотрением настоящего дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. От остальных требований, рассматриваемых в настоящем деле, стороны отказываются.

6. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение.

Предусмотренные действующим законодательством последствия утверждения мирового соглашения сторонам известны и понятны.»

Мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами: со стороны истца - генеральным директором АО «БПК» ФИО5, со стороны ответчика - генеральным директором АО «Авиаагрегат» ФИО6, полномочия которых подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, до принятия судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы сторонами заключено и представлено на утверждение суда мировое соглашение.

Установлено, что условия представленного мирового соглашения не противоречат нормам действующего законодательства Российской Федерации и не нарушают прав и законных интересов других лиц, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым его утвердить.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 АПК РФ решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года по делу №А55-29843/2017 подлежит отмене, а производство по этому делу - прекращению.

Исходя из п.3 ч.7 ст.141 АПК РФ в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда. В этой связи надлежит возвратить из федерального бюджета АО «БПК» 50% уплаченной по платежному поручению от 27 октября 2017 года № 3700 госпошлины за подачу иска в размере 103 000 рублей; АО «Авиаагрегат» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 04 июня 2018 года № 2532 госпошлины за подачу встречного иска в размере 3000 рублей; АО «БПК» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 24 апреля 2019 года № 1169 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.; АО «Авиаагрегат» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 25 апреля 2019 года № 3925 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 138-142, 150, 151, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года по делу №А55-29843/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом «Балтийская Промышленная Компания» и акционерным обществом «Авиаагрегат», следующего содержания:

«1. Акционерное общество «Авиаагрегат» (АО «Авиаагрегат») обязано принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки «F.O.R.T.» по адресу: <...>, в соответствии с условиями Договора на поставку, монтаж и пус-ко-наладку №АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключенных дополнительных соглашений к договору).

2. Акционерное общество «Авиаагрегат» (АО «Авиаагрегат») обязано выплатить акционерному обществу «Балтийская Промышленная Компания» (АО «Балтийская Промышленная Компания») 49 950 000 (сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20 %) в сумме 8 325 000 (восемь миллионов триста двадцать пять тысяч) рублей, не позднее 01 декабря 2019 года, в соответствии с подпунктом 3.1.1 договора на поставку, монтаж и пуско-наладку № АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключенных дополнительных соглашений к договору).

3. В момент утверждения судом настоящего мирового соглашения вступает в силу заключенное сторонами 08 октября 2019 года и именуемое в дальнейшем также «Допсоглашение» дополнительное соглашение к договору на поставку, монтаж и пуско-наладку №АА-540/2017 от 03 августа 2017 года, именуемому в дальнейшем также «Договор».

Стороны исполняют условия Договора в редакции Допсоглашения (с учётом, в том числе, и заключённых ранее дополнительных соглашений к договору).

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств федерального бюджета государственная пошлина в размере 103 000 (сто три тысячи) руб., уплаченная АО «Балтийская Промышленная Компания» при подаче искового заявления;

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченная АО «Авиаагрегат» при подаче встречного искового заявления.

5. От остальных требований, рассматриваемых в настоящем деле, стороны отказываются.

Производство по делу №А55-29843/2017 прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Балтийская Промышленная Компания» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 27 октября 2017 года № 3700 госпошлины за подачу иска в размере 103 000 рублей.

Возвратить акционерному обществу «Авиаагрегат» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 04 июня 2018 года № 2532 госпошлины за подачу встречного иска в размере 3000 рублей.

Возвратить акционерному обществу «Балтийская Промышленная Компания» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 24 апреля 2019 года № 1169 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.

Возвратить акционерному обществу «Авиаагрегат» из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 25 апреля 2019 года № 3925 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Филиппова

Судьи Т.С. Засыпкина

А.Б. Корнилов