Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2017 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-30271/2015

по заявлению конкурсного управляющего Трачук Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Рос-Транс» (ИНН 6321256510),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рос-Транс» (далее – должник, ООО «Рос-Транс»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2016 ООО «Рос-Транс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющий утверждена Трачук Н.В.

Конкурсный управляющий должником Трачук Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлениями, с учетом принятых судом уточнений, о признании недействительными сделками, заключенных 27.10.2014 между ООО «Рос-Транс» и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ООО «Мастер») договоров купли-продажи транспортных средств (всего в количестве 21 единицы) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику отчужденных транспортных средств и взыскания с ООО «Мастер» денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля ГАЗ27057 ГРУЗОВОЙ ФУРГОН в сумме 308 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2016 заявления конкурсного управляющего Трачук Н.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения на основании пункта 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2017 заявления конкурсного управляющего должником Трачук Н.В. о признании сделок недействительными удовлетворены.

Признаны недействительными сделками оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные 27.10.2014 между ООО «Рос-Транс» и ООО «Мастер», применены последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств и взыскания стоимости.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО«Мастер», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 05.07.2017 и постановление апелляционного суда от 21.09.2017, принять новое решение об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлено наличия совокупности обстоятельств, влекущей признание сделок недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В своей жалобе заявитель указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок; на отсутствие кредиторов, которым мог бы быть причинен вред в результате указанных сделок; на отсутствие доказательств осведомленности ООО «Мастер» о цели совершаемых сделок, а также на отсутствие злоупотребления правом сторонами сделок.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ООО «Мастер» – Гиматдинова Р.К., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 27.10.2014 между ООО «Рос-Транс» и ООО «Мастер» заключен ряд договоров:

– договор № 4 купли-продажи транспортного средства: ГАЗ27057 грузовой фургон, год изготовления: 2011, VIN: Х96270570В0711325; цена по договору 27 000 руб.;

– договор № 6/1 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO ARCTIC V3.6 АВТОВОЗ), год изготовления 2005, VIN: ZAHB1SAAS30041344; цена договора 114 000 руб.;

– договор № 6 купли-продажи транспортного средства: RENAULT 370.18 DCI ГРУЗОВОЙ ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ, год изготовления 2005, VIN: VF622GVA000143025; цена договора 240 000 руб.;

– договор № 07/1 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO ARCTIC V.3.6 EXT АВТОВОЗ), год изготовления 2004, VIN: ZAHB1SAAS30030791; цена договора 95 000 руб.;

– договор № 07 купли-продажи транспортного средства: РЕНО ПРЕМИУМ (RENAULT PREVIUM 370.18 DCI TD) грузовой тягач седельный, год изготовления 2004, VIN: VF622GVA000140493; цена договора 190 000 руб.;

– договор № 9 купли-продажи транспортного средства: РЕНО ПРЕМИУМ (RENAULT PREVIUM 370 АВТОВОЗ), год изготовления 2003, VIN: VF622AVA000104728; цена договора 152 000 руб.;

– договор № 8 купли-продажи транспортного средства: RENAULT 340.18 DCI (RENAULT 370.18 DCI) грузовой тягач седельный, год изготовления 2005, VIN: VF622GVA000142829; цена договора 110 000 руб.;

– договор № 8/1 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO ARCTIC V.3.6 АВТОВОЗ) полуприцеп, год изготовления 2005, VIN: ZAHB1SAAA30041338; цена договора 95 000 руб.;

– договор № 3 купли-продажи транспортного средства: SCANIA P114GA4X2NA грузовой тягач седельный, год изготовления 2001, VIN: XLEP4X20004459467; цена договора 184 000 руб.;

– договор № 11 купли-продажи транспортного средства: РЕНОПРЕМИУМ (RENAULT PREVIUM 370.18 DCI TD) грузовой тягач седельный, год изготовления 2004, VIN: VF622GVA000140492; цена договора 152 000 руб.;

– договор № 11/1 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO ARCTIC V.3.6 EXT АВТОВОЗ) год изготовления 2004, VIN: ZAHB1SAAS30030788; цена договора 76 000 руб.;

– договор № 8 купли-продажи транспортного средства: RENAULT 370.18 DCI грузовой тягач седельный, год изготовления 2005, VIN: VF622GVA000143026; цена договора 210 000 руб.;

– договор № 8/1 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO ARCTIC V.3.6 АВТОВОЗ) полуприцеп, год изготовления 2005, VIN: ZAHB1SAAS30041341; цена договора 95 000 руб.;

– договор № 5 купли-продажи транспортного средства: РЕНОПРЕМИУМ (RENAULT PREVIUM 370 АВТОВОЗ), год изготовления: 2003, VIN: VF622AVA000104726; цена договора 150 000 руб.;

– договор № 13 купли-продажи транспортного средства: RENAULT 340.18 (RENAULT 370.18 DCI) ГРУЗОВОЙ ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ, год изготовления: 2005, VIN: VF622GVA000143024; цена договора 230 000 руб.;

– договор № 5/5 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO SIRIO С171 АВТОВОЗ) прицеп, год изготовления: 2003, VIN: ZAHB1RAAYY2031195; цена договора 85 000 руб.;

– договор № 14 купли-продажи транспортного средства: РЕНОПРЕМИУМ (RENAULT PREVIUM 370. АВТОВОЗ) специализированный, год изготовления: 2002, VIN: VF622AVA000104719; цена договора 230 000 руб.;

– договор № 9/1 купли-продажи транспортного средства: ROLFO S2R1 (ROLFO SIRIO С171 АВТОВОЗ) прицеп, год изготовления: 2003, VPN: ZAHB1RAAYY2031197; цена договора 70 000 руб.;

– договор № 1 купли-продажи транспортного средства: SCANIA P114GA4X2NA ГРУЗОВОЙ ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ, год изготовления: 2001, VPN: XLEP4X20004463306; цена договора 184 000 руб.;

– договор № 12 купли-продажи транспортного средства: РЕНОПРЕМИУМ (RENAULT PREVIUM 370 АВТОВОЗ) ГРУЗОВОЙ ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ, год изготовления: 2003, VIN: VF622AVA000104687; цена договора 230 000 руб.;

– договор № 2 купли-продажи транспортного средства: SCANIA P114GA4X2NA ГРУЗОВОЙ ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ, год изготовления: 2001, VIN: YS2P4X20001275584; цена договора 184 000 руб.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

При этом суды установили следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника является – организация перевозок грузов; деятельность автомобильного грузового автотранспорта.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Рос-Транс» по состоянию на 31.12.12 стоимость основных средств в балансе равна 558,0 тыс. руб., на 31.12.2013 основные средства составляли 8 691,0 тыс. руб., на 31.12.2014 – 6 752 тыс. руб., на 31.12.2015 – 0,0 тыс. руб.

ООО «Рос-Транс» для осуществления производственной деятельности в 2012 году приобретены и поставлены на учет в МРЭО ГИБДД транспортные средства на сумму 12 612 682 руб., однако на балансе за 2012 год числятся основные средства в размере 558 000 руб., то есть факт приобретения имущества не отражался в бухгалтерском учете. Также в 2013 году приобретены транспортные средства на сумму 3 300 000 руб., а на балансе за 2013 год были отражены основные средства в размере 8 691 000 руб.

В 2014 году были реализованы ООО«Мастер» все транспортные средства, а на балансе за 2014 год продолжают числиться основные средства в размере 6 752 000 руб. при отсутствии информации о составе основных средств на 31.12.2014.

На основании исследования имеющихся в деле доказательств (данными по структуре расходных и доходных операций по выписке с расчетного счета, сведений регистрирующих органов) суды установили, что иной деятельности, кроме грузоперевозок, должник не осуществлял, иного имущества, кроме транспортных средств, должник не приобретал, в течение октября-декабря 2014 года реализовал все транспортные средства ООО«Мастер».

Из сведений, представленных обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Камский Горизонт» (далее – ООО КБ «Камский Горизонт», Банк), суды также установили, что обязательства по кредитному договору от 24.05.2012 № 5406-Т исполнены предприятием 17.12.2014, кредитный договор закрыт 15.01.2015.

В обеспечение кредитного договора от 24.05.2012 № 5406-Т между ООО КБ «Камский Горизонт» и ООО «Рос-Транс» был заключен договор залога от 31.05.2012 № 5406/1, предметом залога являлись транспортные средства, которые и были реализованы должником ООО«Мастер». Цена предмета залога была определена банком в 11 800 000 руб.

Средства, полученные должником по результатам продажи транспортных средств ООО«Мастер», были направлены на погашение задолженности перед банком.

При этом, что также установлено судами, на дату совершения оспариваемых сделок 27.10.2014 у ООО «Рос-Транс» уже имелась кредиторская задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Волжские транспортные системы» и перед ФНС РФ, требования которых к должнику в последующем были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов определениями арбитражного суда от 20.05.2016 и от 25.01.2016 соответственно.

Из содержания финансового анализа деятельности должника за период 2011-2015 годы, который признан судами проведенным в соответствии с Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, суды установили, что в течение периода, предшествующего совершению сделок должник являлся неплатежеспособным.

После реализации всех транспортных средств ООО «Рос-Транс» в 2015 году прекратило осуществлять хозяйственную деятельность.

Согласно выводам, сделанным экспертом в заключении от 04.05.2017 № 15269 рыночная стоимость отчужденного имущества в общем размере составляет 7 291 696 руб., в свою очередь имущество реализовано должником, приобретено ООО«Мастер» за 3 103 000 руб.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и установив вышеназванные обстоятельства, суды сделали выводы о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемым сделкам, в результате совершения которых было отчуждено имущество должника стоимостью более 20% балансовой стоимости его активов, а также о том, что ООО «Мастер», как лицо, осуществляющее автомобильные перевозки, аренду и лизинг транспортных средств, не могло не осознавать, что спорное имущество отчуждается по цене, которая существенно ниже его рыночной стоимости, и что ООО «Рос-Транс», отчуждая все транспортные средства, по сути, прекращает свою хозяйственную деятельность.

С учетом сделанных выводов суды отклонили доводы ООО«Мастер» о его неосведомленности о признаках неплатежеспособности должника и об ущемлении интересов его кредиторов.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, кроме того, нашли основания для квалификации этих же сделок, как совершенных при злоупотреблении правом их сторонами и признания недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце втором пункта 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды, установив, при заключении спорных договоров о приобретении транспортных средства по существенно заниженной стоимости ООО «Мастер» не могло не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения оспариваемых сделок уменьшилась стоимость имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судами в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

При этом суд кассационной инстанции находит ошибочными выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае конкурсный управляющий в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017по делу № А55-30271/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи Е.П. Герасимова

А.Г. Иванова