Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Балакиревой Е.М. и Николаевой С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества собственников недвижимости «Сокское» на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года по делу №А55-31768/2015 по заявлению товарищества собственников недвижимости «Сокское» (ОГРН 1156313023404; ИНН 6318005795) об установлении факта, имеющего юридическое значение, заинтересованные лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самара, Управление Федеральной службы безопасности России по Самарской области, Дворянкина Светлана Валентиновна, муниципальный район Красноярский Самарской области в лице Администрации муниципального района Красноярский Самарской области, принятое судьей Дегтяревым Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Шашкина Е.Ю. – представитель (доверенность №1 от 16.11.2015);

3-го заинтересованного лица - Дворянкиной Светланы Валентиновны (паспорт), представителя 3-го заинтересованного лица – адвоката Маликова М.В. (доверенность от 10.12.2015, удостоверение),

установил:

Товарищество собственников недвижимости «Сокское» (далее ТСН «Сокское», заявитель), руководствуясь статьями 218, 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об установлении факта правопреемства всех прав и обязанностей, имеющихся у СДТ «Сокское» при УФСБ РФ по Самарской области к ТСН «Сокское».

ТСН «Сокское» уточнило предмет заявления и просило установить факт создания садово-дачного товарищества «Сокское» при Управлении КГБ РФ по Куйбышевской области решением Исполнительного комитета Красноярского районного Совета народных депутатов от 10.11.1986 в качестве юридического лица, установить факт перехода всех прав и обязанностей, имеющихся у СДТ «Сокское» при УФСБ РФ по Самарской области к ТСН «Сокское».

Уточнение предмета заявления принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.04.2016.

Определением суда от 30.12.2015 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самара (далее ИФНС по Красноглинскому району г.Самара, 1-е заинтересованное лицо).

Определением суда от 29.01.2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы безопасности России по Самарской области (далее УФСБ России по Самарской области, 2-е заинтересованное лицо).

Определением суда от 25.02.2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Дворянкина Светлана Валентиновна (далее Дворянкина С.В., 3-е заинтересованное лицо).

Определением суда от 21.03.2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен муниципальный район Красноярский Самарской области в лице Администрации муниципального района Красноярский Самарской области (далее Администрация, 4-е заинтересованное лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2016 заявление ТСН «Сокское» об установлении факта, имеющего юридическое значение, оставлено без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ТСН «Сокское» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2015, из содержания документов, которые были сданы в налоговый орган при регистрации, ТСН «Сокское» является вновь созданным лицом.

Суд установил, что товарищество военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области под названием «Сокское» сведения о себе как о юридическом лице, созданном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», в установленном порядке не подавало. Сведения в базе данных Единого государственного реестра налогоплательщиков в отношении СДТ «Сокское» УФСБ по Самарской области отсутствуют.

Суд первой инстанции исходил из того, что передаточный акт (разделительный баланс), который содержал бы положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников заявителем в материалы дела не представлен и на наличие такого документа заявитель не ссылался.

Суд пришел к выводу, что ТСН «Сокское» является новым юридическим лицом, созданным не в результате преобразования существующего юридического лица, и оснований для установления факта перехода всех прав и обязанностей, имеющихся у СДТ «Сокское» при УФСБ РФ по Самарской области, к ТСН «Сокское» не имеется.

Заявитель с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, не соответствующим требованиям действующего законодательства. При этом заявитель исходит из того, что в обжалуемом решении не указаны мотивы отказа в удовлетворении требования об установлении факта создания садово-дачного товарищества «Сокское» при Управлении КГБ РФ по Куйбышевской области решением Исполнительного комитета Красноярского районного Совета народных депутатов от 10.11.1986 в качестве юридического лица. Заявитель полагает, что устав СДТ «Сокское» при УФСБ РФ по Самарской области был зарегистрирован 10.11.1986 решением Исполнительного комитета Красноярского районного Совета народных депутатов, о чем свидетельствует регистрационная запись, имеющаяся в уставе, заверенная печатью исполнительного комитета и подлинность устава, внесенная в него регистрационная запись никем не оспаривалась, в связи с чем не может быть не принята судом в качестве доказательства.

Заявитель так же исходит из того, что СДТ «Сокское» при УКГБ СССР по Куйбышевской области было создано до введения в действие Федерального закона от 15.04.1998 №66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», а также Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». На налоговом учете не значилось и не значится до настоящего времени.

Заявитель полагает, что фактически произошло переименование садово-дачного товарищества «Сокское» при Управлении ФСБ РФ по Самарской области в ТСН «Сокское». Однако ТСН «Сокское» было зарегистрировано как вновь созданное общество, о чем выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.06.2015.

Заявитель так же считает, что у него отсутствует другая возможность защитить свои права и законные интересы, кроме как установлением факта, имеющего юридическое значение, и правоспособность СДТ «Сокское» при Управлении КГБ СССР по Куйбышевской области как юридического лица возникла с момента регистрации - 10.11.1986 в Исполнительном комитете Красноярского районного Совета народных депутатов.

В судебном заседании представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил решение суда отменить, заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, удовлетворить.

1-е заинтересованное лицо – ИФНС по Красноглинскому району г.Самара, отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания заинтересованное лицо извещено надлежащим образом. Заинтересованным лицом подано заявление о рассмотрении дела без участия его представителя.

2-е заинтересованное лицо – УФСБ России по Самарской области, отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания заинтересованное лицо извещено надлежащим образом.

3-е заинтересованное лицо – Дворянкина С.В. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в жалобе, не согласилась и просила оставить ее без удовлетворения. В судебном заседании Дворянкина С.В. и представитель Дворянкиной С.В. доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали и просили оставить ее без удовлетворения.

4-е заинтересованное лицо – Администрация, в отзыв на апелляционную жалобу указало, что оставляет решение по жалобе на усмотрение суда и просило рассмотреть дело без участия его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 217, 218, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе заявителя, отзыве 3-го заинтересованного лица на апелляционную жалобу, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителя заявителя, 3-го заинтересованного лица, представителя 3-го заинтересованного лица, арбитражный апелляционный суд установил.

Решением Исполнительного комитета Куйбышевского областного Совета народных депутатов №400 от 01.10.1986 принято предложение исполкомов Волжского, Красноярского районных, Новокуйбышевского городского Совета народных депутатов и Куйбышевского управления лесного хозяйства об отводе в установленном порядке земельных участков из земель колхозов, совхозов и других землепользователей и предоставлении их предприятиям, организациям для коллективного садоводства рабочих и служащих, согласно приложениям №№1,2.

Согласно приложению №2 к указанному решению Управлению КГБ по Куйбышевской области отведен земельный участок площадью 5,5 га, изъятий из земель совхоза имени Дзержинского Красноярского района Куйбышевской области.

Управлению КГБ по Куйбышевской области 28.11.1986 выдан государственный акт на право пользования землей А-I №529248, согласно которому за указанным землепользователем закреплено в бессрочное и бесплатное пользование 5,5 га земли согласно плану землепользования для коллективного садоводства.

Заместителем начальника Управления КГБ СССР по Куйбышевской области 30.10.1986 утвержден устав садоводческого товарищества военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области под названием «Сокское», объединившихся для организации коллективного сада на земельном участке, предоставленном совхозом имени Дзержинского Куйбышевской области. Согласно уставу товарищество является юридическим лицом.

Устав принят на общем собрании членов садоводческого товарищества «Сокское» 30.10.1986 и согласно записи на уставе зарегистрирован решением исполкома Красноярского районного Совета народных депутатов от 10.11.1986.

Как следует из архивной копии решения исполкома Красноярского районного Совета народных депутатов, представленной Администрацией, устав садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области зарегистрирован решением исполкома Красноярского районного Совета народных депутатов №87 от 19.03.1987.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 15.04.1998 №66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» уставы садоводческих, огороднических и дачных товариществ и садоводческих, огороднических и дачных кооперативов, созданных до вступления в силу данного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами данного Федерального закона в течение пяти лет со дня его официального опубликования.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие данного Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса. Порядок и сроки передачи регистрирующему органу указанных регистрационных дел устанавливаются Правительством Российской Федерации. Уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу данного Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу данного Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами «а» - «д», «л» пункта 1 статьи 5 данного Федерального закона.

Доказательства приведения устава садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области в соответствие с нормами Федерального закона от 15.04.1998 №66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» и представления в регистрирующий орган сведений, предусмотренных подпунктами «а» - «д», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц суду не представлены.

В Едином государственном реестре юридических лиц 16.06.2015 зарегистрировано товарищество собственников недвижимости «Сокское», созданное на общем собрании учредителей товарищества 03.06.2015 (протокол №1 от 03.06.2015).

Согласно указанному протоколу учредителями товарищества и его членами являются 7 физических лиц.

ТСН «Сокское» обратилось в суд с заявлением об установлении факта создания садово-дачного товарищества «Сокское» при Управлении КГБ РФ по Куйбышевской области решением Исполнительного комитета Красноярского районного Совета народных депутатов от 10.11.1986 в качестве юридического лица, и факта перехода всех прав и обязанностей, имеющихся у СДТ «Сокское» при УФСБ РФ по Самарской области к ТСН «Сокское».

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно статье 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд проверяет, не предусмотрен ли законом или иным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Факт создания садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области 30.10.1986 в качестве юридического лица и регистрации его решением исполкома Красноярского районного Совета народных депутатов №87 от 19.03.1987, установлен во внесудебном порядке, представленными в материалы дела документами.

Доказательства создания садово-дачного товарищества «Сокское» при Управлении КГБ Российской Федерации по Куйбышевской области решением Исполнительного комитета Красноярского районного Совета народных депутатов от 10.11.1986 в качестве юридического лица, суду не представлены.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации универсальное правопреемство между юридическими лицами возможно в результате реорганизации: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

ТСН «Сокское» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц как вновь созданного юридическое лицо. Доказательства его создания в результате реорганизации садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области суду не представлены.

Кроме того, учредителями ТСН «Сокское» являются 7 физических лиц, тогда как членами садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской области, как следует из материалов дела, являются более 100 физических лиц.

При указанных обстоятельствах основания для установления факта создания садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской в качестве юридического лица, и факта правопреемства ТСН «Сокское» в отношении садоводческого товарищества «Сокское» военнослужащих, рабочих и служащих Управления КГБ СССР по Куйбышевской отсутствуют.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 217, 218, 221, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года по делу №А55-31768/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу товарищества собственников недвижимости «Сокское» - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий В.В.Карпов

Судьи Е.М.Балакирева

С.Ю.Николаева