Гражданский кодекс часть 1

апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 марта 2021 года, вынесенное по заявлению ФИО3 (вх. № 249398 от 02.12.2020) о намерении погасить требования к должнику в полном объеме в рамках дела № А55-31810/2019 о несостоятельности (банкротстве) Автономной некоммерческой организации «Семейная медицина» ИНН <***>, ОГРН <***>,

с участием:

ФИО4 – лично (паспорт),

ФИО5 – лично (паспорт),

от ФИО1 – ФИО6, по доверенности от 10.03.2021,

от ФИО5 – ФИО7, по доверенности от 04.03.2021,

конкурсный управляющий – ФИО8 лично (паспорт),

от ФИО9 – ФИО10, по доверенности от 15.12.2020,

от ФИО3 – ФИО11, по доверенности от 30.09.2019,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2019 в отношении Автономной некоммерческой организации «Семейная медицина» ИНН <***>, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО12, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2020 Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина» ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, И.О. конкурсного управляющего назначен временный управляющий ФИО12.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику в полном объеме с учетом уточнений от 02.03.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2021 (резолютивная часть от 19.03.2021) В ходатайстве кредитора ФИО9 о приостановлении производства по делу отказать.

Заявление ФИО3 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов удовлетворено.

Удовлетворению ФИО3 подлежат требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов должника, в т.ч.:

- требование ФИО9 в размере 1 526 323,35 руб.,

- требование ФИО13 в размере 500 000 руб.,

- требование ФИО1 в размере 3 000 000 руб.,

- требование АО «ПТС» в размере 216 571,94 руб.,

- требование ФНС РФ в размере 21 196,82 руб.

Срок удовлетворения ФИО3 требований кредиторов должника в полном объеме – в течение 20 (двадцати) дней с момента вынесения арбитражным судом соответствующего определения путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

Назначено судебное заседание по итогам погашения требований кредиторов на 14 апреля 2021 года.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО1, ФИО2, конкурсный управляющий должника обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 о намерении погасить требования к должнику.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 20.04.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО4, представитель конкурсного управляющего должника, представитель ФИО1, представитель ФИО9 поддержали апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представители ФИО3, ФИО5, лично последний возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 113 Закона о банкротстве заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение четырнадцати рабочих дней с даты его поступления. В случае поступления в арбитражный суд от нескольких лиц заявлений о намерении они рассматриваются в порядке их поступления в арбитражный суд.

Рассмотрение заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику должно быть отложено до даты рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов при наличии аналогичного заявления, поступившего от другого лица ранее (пункт 6 статьи 113 Закона о банкротстве).

В силу разъяснений, указанных в пункте 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных в рассмотрением дел о банкротстве" единственным основанием, препятствующим рассмотрению судом заявления о намерении погасить в ходе конкурсного производства требования к должнику, является наличие в производстве суда еще одного аналогичного заявления о намерении погасить задолженность должника. Иных ограничений для рассмотрения заявления о намерении законодательство не предусматривает.

При том положения статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривают возможность приостановления производства по рассмотрению заявления, положения пункта 6 статьи 113 Закона о банкротстве предусматривают только возможность отложения рассмотрения заявления о намерении до даты рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов при наличии аналогичного заявления, поступившего от другого лица ранее.

Приостановление производства по заявлению о намерении погасить требования к должнику, поданному в порядке статьи 125 Закона о банкротстве, не предусмотрено.

Указанный правовой подход поддерживается судебной практикой (см. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.01.2020 № Ф03-6531/2019 по делу № А73-13485/2016, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 № 18АП-835/2018 по делу № А07-23209/2015 и др.).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно правовых оснований для приостановления производства по заявлению ФИО3 о намерении погасить в полном объеме все требования кредиторов к должнику не нашел, в связи с чем отказал в ходатайстве кредитора ФИО9 о приостановлении производства.

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусмотрено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона. Удовлетворение требований кредиторов в таком порядке должно быть одновременным и полным.

В силу пунктов 2, 3, 4, 5, 8, 9 статьи 113 Закона о несостоятельности (банкротстве), лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны:

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя;

срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения;

способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, от третьих лиц поступило 3 заявления о намерении погасить требования к должнику.

01.10.2020 (вх. № 208319 от 05.10.2020) в период процедуры наблюдения поступило заявление ФИО2 о намерении в порядке ст.71.1 Закона о банкротстве удовлетворить требования ИФНС по Советскому району г. Самара об уплате обязательных платежей в полном объеме в размере 9 499 рублей 12 коп.

02.12.2020 вх. 249398 в канцелярию суда поступило заявление ФИО3 о намерении удовлетворить требования кредиторов в полном объеме.

09.12.2020 по системе Мой Арбитр от ФИО2 поступило уточнение (вх. № 264017 от 15.12.2020) заявленных требований, в котором она указала, что в соответствии со ст. 49 АПК РФ, ст. 113 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) и с целью прекращения процедуры банкротства АНО «Семейная медицина», настоящим заявляет об уточнении ранее поданного заявления и намерении удовлетворить требования всех кредиторов Должника в полном объеме в срок, не превышающий 20 (Двадцать) рабочих дней с момента вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

Определением (протокольным) от 15.03.2021, в целях процессуальной экономии, указанное уточнение принято к рассмотрению вместо ранее поданного 01.10.2020 (вх. № 208319 от 05.10.2020) заявления ФИО2 о намерении в порядке ст.71.1 Закона о банкротстве удовлетворить требования ИФНС по Советскому району г. Самара об уплате обязательных платежей с учетом пояснений ФИО2 о том, что рассмотрение первого заявления для нее нецелесообразно.

Судом первой инстанции было отмечено, что заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требования всех кредиторов принято именно вместо ранее поданного заявления, а не в порядке ст.49 АПК РФ, поскольку указанные заявления имеют разное правовое регулирование (ст.125 и ст.129.1 Закона о банкротстве), самостоятельные предметы и основания требований.

Также, подано 24.12.2020 заявление ФИО14 о намерении удовлетворить требования кредиторов в полном объеме.

Таким образом, заявление ФИО3 обоснованно рассмотрено первым, в связи с чем возражения ФИО2 и кредиторов ФИО9 и ФИО1 о необходимости рассмотрения первым заявления ФИО2 правомерно отклонены судом первой инстанции, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.

На момент рассмотрения указанного заявления от ФИО3 не поступил отказ от намерения погасить требования кредиторов должника, включенных в реестр, его заявление соответствует указанным требованиям.

Доводы о недобросовестности, злоупотреблении правом ФИО3 по причине общности его экономических интересов с ФИО5 правомерно отклонены, поскольку не являются предметом рассмотрения настоящего спора и в рассматриваемом случае самостоятельного значения не имеют. Кроме того, указанные возражающими сторонами обстоятельства не свидетельствует о наличии основании для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из представленных в материалы дела кредитором ФИО9 и заявителем ФИО2 пояснений и документов усматривается корпоративный конфликт между ФИО5 и ФИО9 являющихся акционерами АО «Здоровая семья» по факту распределения результатов инвестирования в строительство комплекса нежилых зданий, застройщиком по которым выступал должник.

При этом ФИО2 выступает в интересах ФИО9 с целью сохранения контроля над процедурой банкротства должника.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО3 у суда первой инстанции, учитывая принцип последовательности рассмотрения заявления о намерении удовлетворить требования к должнику, не имелось.

Было отмечено, что вынесение данного определения не предопределяет окончательного вывода суда относительно дальнейшего рассмотрения дела о несостоятельности, а также порядка осуществления процедуры конкурсного производства.

Окончательно вопрос о дальнейшем производстве по делу подлежит разрешению судом по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов, исходя из представленных в дело доказательств осуществления расчетов со всеми кредиторами, а также сведений о возможности исполнить обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований позднее, с учетом положений пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 36 Постановления от 23.07.2009 № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статья 113 Закона о банкротстве предусматривает два возможных способа удовлетворения требований кредиторов:

1) путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника;

2) путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

Согласно абз. 4 п. 36 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. № 60 при использовании такого способа удовлетворения требований кредиторов, как перечисление денежных средств в депозит нотариуса, следует иметь в виду, что предусмотренное абзацем третьим статьи 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате общее правило о принятии денежных средств в депозит по месту исполнения обязательства не подлежит применению. В этом случае в силу специального регулирования, установленного Законом о банкротстве, все денежные средства подлежат перечислению в депозит нотариуса по месту нахождения должника.

Материалами дела подтверждается, что заявителем выбран способ погашения требования кредиторов, включенных в реестр - путем перечисления денежных в депозит нотариуса.

На момент рассмотрения настоящего дела реестр требований кредиторов должника состоит из следующих требований:

- требование ФИО9 в размере 1526323,35 руб.,

- требование ФИО13 в размере 500000 руб.,

- требование ФИО1 в размере 3000000 руб.,

- требование АО «ПТС» в размере 216196,82 руб.,

- требование ФНС РФ в размере 21196,82 руб.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Доводы ФИО2 относительно последовательности рассмотрения заявлений о намерении погасить требования кредиторов АНО «Семейная медицина» были предметом оценки суда первой инстанции, о чем дана подробная правовая обоснованность принятым процессуальным решениям.

ФИО2 в период наблюдения было подано заявление о намерении погасить требования к должнику по обязательным платежам (вх. № 208319 от 05.10.2020).

Возможность подачи такого заявления предусмотрена статьей 71.1 Закона о банкротстве, погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей возможно только прямыми платежами на реквизиты налогового органа.

Согласно пункту 11 статьи 71.1 Закона о банкротстве последствием погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей является замена в реестре требований кредиторов уполномоченного органа на лицо, осуществившего погашение требований по обязательным платежам.

Путем подачи уточнений заявления ФИО2 (15.12.2020 вх. № 264017) фактически совершила действия по подаче иного заявления - заявления о намерении удовлетворить все требования кредиторов должника.

Возможность подачи заявления о намерении погасить требования всех кредиторов предусмотрена совершенно другими статьями (113 и 125) Закона о банкротстве.

Заявление о намерении погасить все требования кредиторов должника имеет другую правовую природу, другую цель и другой порядок подачи и исполнения, чем заявления о намерении погасить требования по обязательным платежам.

Последствием удовлетворения всех требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, является прекращение процедуры банкротства.

Таким образом, суд первой инстанции в полной мере и в соответствии с действующим законодательством о банкротстве и положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ поставил перед ФИО2 вопрос о том, поддерживает ли она свое заявление о намерении погасить требования к должнику по обязательным платежам, поданное ей в порядке статьи 71.1 Закона о банкротстве.

Согласно ответа ФИО2, заявление о намерении погасить требования к должнику по обязательным платежам, она не поддерживает, намерения погасить требования кредиторов по обязательным платежам у нее не имеется.

После чего, судом первой инстанции правомерно отказано в уточнении требований ФИО2, поскольку уточнение требований противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заявление о намерении удовлетворить требования всех кредиторов, поданное ФИО2 в порядке статьей 125 и 113 Закона о банкротстве 15.12.2020, принято судом к производству.

Поскольку заявление ФИО2 было подано (15.12.2020) позднее заявления ФИО3 (02.12.2020), то суд первой инстанции, правомерно руководствуясь пунктом 6 статьи 113 Закона о банкротстве, назначил его рассмотрение на более позднюю дату. Заявление ФИО2 находится на рассмотрении Арбитражного суда Самарской области и будет рассмотрено в случае, если ФИО3 не исполнит определение от 22.03.2021, что полностью соответствует пункту 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2021 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве».

Относительно доводов заявителей жалоб о наличии иных заявлений о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов АНО «Семейная медицина», суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Порядок подачи заявлений кредиторов о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника предусмотрен статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

По данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел , расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru) заявления кредиторов о включении требований в реестр требований кредиторов, которые поданы в порядке, установленными статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, и не рассмотренными по состоянию на дату принятия оспариваемого судебного акта, отсутствуют. Все требований кредиторов рассмотрены и судебные акты по всем требованиям кредиторов вступили в законную силу и не обжалуются.

Таким образом, реестр требований кредиторов АНО «Семейная медицина» сформирован в размере 5 264 092,11 руб. и представляет из себя следующие требования:

-требования ФИО9 в размере 1 526 323,35 руб., включенные в реестр требований кредиторов определением Арбитражного уда Самарской области от 12.12.2019;

-требования ФИО1 в размере 3 000 000 руб., включенные в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2019, с учетом замены кредитора определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020;

-требования АО «ПТС» в размере 216 571, 94 руб., включенные в реестр требования кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2021;

-требования ФНС России в размере 21 196, 82 руб., включенные в реестр требования кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2021;

-требования ФИО13 в размере 500 000 руб., включенные в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2019, с учетом замены кредитора определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2021.

Требование ФИО9, о котором указывается в апелляционных жалобах, содержится в заявлении о признании недействительной сделки должника, поданной в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве и представляет из себя последствие недействительности сделки.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на Определение Верховного Суда РФ от 27.08.2018 № 308-ЭС18-7997 является несостоятельной, поскольку заявление о признании недействительной сделки должника, поданное ФИО9 не является заявлением о включении в реестр требований кредиторов и не может являться основанием, препятствующим прекращению процедуры банкротства должника.

Применение такого последствия недействительности сделки, как включение какого-либо лица в реестр требований кредиторов должника, противоречит положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве и Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым последствием недействительности сделки может являться лишь восстановление задолженностей, а право требования к должнику такие лица, получают лишь после возврата имущества по недействительной сделке.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по результатам исполнения оспариваемого определения суда первой инстанции ФИО3 денежные средства в необходимом объеме внесены на депозит нотариуса, что подтверждается справкой нотариуса от 30.03.2021 № 445, платежными квитанциями о перечислении денежных средств.

Таким образом, по смыслу статей 113, 125, 116 Закона о банкротстве все требования кредиторов АНО «Семейная медицина» являются погашенными с 30.03.2021 и кредиторы не имеют более никакого материального интереса в деле о банкротстве АНО «Семейная медицина».

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 22 марта 2021 года по делу А55-31810/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 марта 2021 года по делу А55-31810/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Я.А. Львов

Н.А. Селиверстова