Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 18.05.2022 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу №А55-32446/2021 (судья Матюхина Т.М.), возбужденному по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Тольятти Самарской области, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области, г.Самара, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области, г.Тольятти Самарской области, третье лицо: директор и участник общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» ФИО1, г.Тольятти Самарской области, об оспаривании записи,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «Интеграл» - ФИО2 (доверенность от 28.10.2021),

от МИФНС России №20 по Самарской области - ФИО3 (доверенность от 02.06.2021),

от иных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее - ООО «Интеграл», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары (правопреемник - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №20 по Самарской области; далее - регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 27.05.2021 за государственным номером 2216300497884 о недостоверности сведений о директоре и участнике общества ФИО1; об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области (далее – МИФНС №15); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1

Решением от 01.03.2022 по делу №А55-32446/2021 Арбитражный суд Самарской области заявленные требования удовлетворил.

Регистрирующий орган в апелляционной жалобе просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО «Интеграл» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Представитель ООО «Интеграл» апелляционную жалобу отклонила, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «Интеграл» состоит на налоговом учете в МИФНС №15, руководитель и единственный участник общества – ФИО1

Сведения в отношении ФИО1 как о директоре и единственном участнике общества включены в ЕГРЮЛ 23.08.2018 за ГРН 6186313188033 и 6186313188044.

27.05.2021 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись №2216300497884 о недостоверности сведений о директоре и участнике ООО «Интеграл».

ООО «Интеграл» обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее – Управление) с жалобой, в которой просило признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 27.05.2021.

Решением от 29.07.2021 №20-16/26256 Управление в удовлетворении жалобы общества отказало.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «Интеграл» с заявлением в арбитражный суд.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Ч.1 ст.198 АПК РФ установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из ст.200 АПК РФ, обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.201 АПК РФ требование о признании недействительным ненормативного акта, незаконным решения и действия (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые ненормативный акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя. Отсутствие (недоказанность) хотя бы одного из условий является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Согласно п.4.2 ст.9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

П.4.3 ст.9 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что основания, условия и способы проведения указанных в п.4.2 данной статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 №ММВ-7-14/72@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее – Основания №ММВ-7-14/72@).

Согласно п.4 Оснований №ММВ-7-14/72@ основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В соответствии с п.6 ст.11 Закона №129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных пп.«в», «д», и(или) «л» п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном данным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

В случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, применяется порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренный ст.21.1 Закона №129-ФЗ (пп.«б» п.5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ).

Возражая против удовлетворения требований ООО «Интеграл», регистрирующий орган сослался на то, что по поручению Управления регистрирующий орган направил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №19 по Самарской области (сейчас – МИФНС №15) поручения №34 и №35 о проведении мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об участнике и руководителе ООО «Интеграл» ФИО1

В целях повышения эффективности работы по формированию «чистоты» администрируемой среды налогоплательщиков МИФНС №19 проведены мероприятия по выявлению юридических лиц, участвующих в операциях в целях создания «схем» уклонения от уплаты налогов в федеральный бюджет. В результате контрольных мероприятий установлена группа лиц, формирующих площадку «схемного» НДС, направленную на уклонение от уплаты налогов, в которую входит и ООО «Интеграл».

В связи с изложенным МИФНС №19 повесткой от 21.01.2021 №019 вызвала ФИО1 на допрос по вопросу ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «Интеграл», однако ФИО1 в налоговый орган не явился.

В связи с неявкой ФИО1 в установленное время налоговый орган составил акт от 12.02.2021 №2410 об обнаружении фактов, свидетельствующих о предусмотренных НК РФ налоговых правонарушениях.

По результатам проведенных МИФНС №19 контрольных мероприятий в журнал работы с недостоверными сведениями выгружено документальное подтверждение вышеуказанной информации в отношении ФИО1 как об участнике и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Интеграл».

В целях соблюдения процедуры, установленной п.6 ст.11 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган направил в адрес ООО «Интеграл» и ФИО1 уведомление от 16.04.2021 №317 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений в отношении учредителя и руководителя общества.

В ответ на уведомление от 16.04.2021 №317 в регистрирующий орган от директора ООО «Интеграл» ФИО1 поступило письмо (вх. от 12.05.2021 №01-028/18404) в подтверждение достоверности сведений о юридическом лице, с приложением копии паспорта ФИО1, копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, копии решения единственного учредителя от 14.08.2018 №1/18, копии приказа №1-К о вступлении ФИО1 в должность директора ООО «Интеграл», выписки из ЕГРЮЛ.

На основании поступившего обращения регистрирующий орган направил в МИФНС №19 поручение от 19.05.2021 №11-014/13361@ о проведении мероприятий по факту подтверждения/неподтверждения недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, с учетом представленной информации.

С учетом ответа МИФНС №19 от 24.05.2021 №16-18/02006дсп@ о результатах проведенных контрольных мероприятий, подтверждающих недостоверность сведений о юридическом лице, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что представленные ФИО1 пояснения и документы не являются достаточным подтверждением сведений о юридическом лице и носят формальных характер.

В связи с изложенным 27.05.2021 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись №2216300497884 о недостоверности сведений о руководителе и участнике ООО «Интеграл».

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из вышеприведенных норм Закона №129-ФЗ, направлению в адрес юридического лица и его участников уведомления о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ должна предшествовать проверка достоверности этих сведений, проводимая налоговым органом.

Однако из материалов дела не усматривается, что в отношении ООО «Интеграл» такая проверка проводилась. Действия налоговых органов в данном случае сводятся лишь к вызову ФИО1 на допрос в качестве свидетеля. При этом неявка ФИО1 в налоговый орган сама по себе не свидетельствует о недостоверности сведений о нем как о руководителе и участнике общества.

Ссылку налоговых органов на то, что общество входит в группу лиц, формирующих площадку «схемного» НДС, направленную на уклонение от уплаты налогов, суд первой инстанции обоснованно отклонил как несостоятельную и не свидетельствующую о недостоверности сведений о ФИО1 как о руководителе и участнике общества.

При этом суд первой инстанции отметил, что заявителем представлены 2 жалобы, адресованные Управлению, и ответы на них: решение Управления от 29.07.2021 №20-16/26256@ об оставлении жалобы без удовлетворения и ответ от 13.10.2021 №20-13/35958@ о том, что повторное рассмотрение жалобы (аналогичной предыдущей) не предусмотрено действующим законодательством. Факт подписания жалоб ФИО1 как директором ООО «Интеграл» Управлением при рассмотрении жалоб был проигнорирован.

В ходе рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде ФИО1 подтвердил, что он действительно является участником и руководителем ООО «Интеграл». Оснований не доверять пояснениям ФИО1 у суда не имеется. Допустимых и достаточных доказательств, опровергающих пояснения ФИО1, регистрирующий орган не представил.

Судом первой инстанции приняты во внимание имеющиеся в материалах настоящего дела копии нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.08.2018, на основании которого ФИО4 продала ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Интеграл»; решения единственного участника от 14.08.2018 №1/18 о назначении ФИО1 директором общества; решения единственного участника общества от 10.09.2018 №3/18 об утверждении новой редакции устава.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены верно.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу ст.333.37 НК РФ налоговые органы освобождены от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражном суде.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2022 года по делу №А55-32446/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

П.В. Бажан

О.П. Сорокина