Гражданский кодекс часть 1

от Центрального банка Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрально банка Российской Федерации - не явился, извещен,

от Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01.08.2022 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022, принятое по делу № А55-3382/2022 (судья Бойко С.А.),

по заявлению Акционерного общества "Сургутское", ОГРН <***>, ИНН <***>, Самарская область, Сергиевский район, пгт Суходол,

к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, г. Самара,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-Центральный банк Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области ВолгоВятского главного управления Центрально банка Российской Федерации, г. Самара,

-Управление ФНС России по Самарской области, г. Самара, г. Самара,

-Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», г. Москва,

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

АО "Сургутское" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным Решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 20.10.2021 № 21856А об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 по делу № А55-3382/2022 заявленные АО "Сургутское" требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных АО "Сургутское" требований.

АО "Сургутское" представило в материалы дела Отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции отказать в ее удовлетворении и оставить без изменения обжалуемый судебный акт суда первой инстанции.

Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрально банка Российской Федерации представил в материалы дела Отзыв на апелляционную жалобу, в котором данное третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным.

УФНС России по Самарской области представило в материалы дела Отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает позицию Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области по настоящему делу.

В ходе проводимого судом апелляционной инстанции судебного заседания представитель АО "Сургутское" просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, при этом привел доводы, изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу.

В ходе проводимого судом апелляционной инстанции судебного заседания представитель Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области поддержал апелляционную жалобу и привел доводы, изложенные в ней.

В ходе проводимого судом апелляционной инстанции судебного заседания представитель УФНС России по Самарской области поддержал позицию Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области по данному делу и привел доводы, изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ судебное заседание проводится судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей Центрального банка Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрально банка РФ и АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке гл. 34 АПК РФ, оценив доводы Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, изложенные в апелляционной жалобе, контрдоводы АО "Сургутское", изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу, изучив и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемого судебного акта суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов по настоящему делу и было установлено судом первой инстанции, 13.10.2021 ОАО «Сургутское» (новое наименование - АО «Сургутское») (далее - общество, заявитель) было направлено в Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области Заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части размера уставного капитала данного акционерного общества.

Решением Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 20.10.2021 № 21856А было отказано обществу в регистрации соответствующих изменений по причине того, что представленным Заявлением вносятся сведения об уменьшении размера уставного капитала и соответствующая процедура уменьшения не соблюдена данным акционерным обществом.

На указанное Решение обществом подана Жалоба в УФНС России по Самарской области.

Решением УФНС России по Самарской области от 13.12.2021 № 20-16/43620@ Жалоба общества была оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд первой инстанции с заявлением от 04.02.2022 входящий номер 3382.

В ходе судебного разбирательства по результатам изучения и оценки имеющихся в деле документов (доказательств) судом первой инстанции было установлено, что в 2003 году плодосовхозом «Сургутский» была проведена процедура реорганизации, путем преобразования плодосовхоза «Сургутский» в ОАО «Сургутское».

В 2004 году была проведена процедура регистрации первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 75 897 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая. Данный факт подтверждается Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 03.04.2004 и Уведомлением о регистрации ценных бумаг.

В 2010 году обществом была утверждена новая редакция Устава, из подп. 8.1 п. 8 которого следует, что уставный капитал юридического лица состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций в количестве 75 897 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая.

Подп. 8.2 п. 8 данного Устава предусмотрено, что общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 7 983 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая.

Однако, как также было установлено судом первой инстанции, сложение количества зарегистрированных акций и акций, в отношении которых имеется право дополнительного выпуска, привело к возникновению неверной информации о размере уставного капитала общества.

Указанное обстоятельство повлекло отражение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, а именно - была внесена запись ГРН <***>, согласно которой размер уставного капитала общества составляет 8 388 000 руб. 00 коп.

27.01.2021 обществом от Волго-Вятского главного управления Центрального Банка РФ было получено Сообщение о несоответствии сведений о размере уставного капитала, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, содержащихся в Реестре эмиссионных ценных бумаг (ГРН выпуска 1-01-02481-Е от 03.03.2004) (далее - Реестр ЦБ).

По результатам проверки указанной информации на предмет соответствия фактическим обстоятельствам в размере уставного капитала была обнаружена ошибка. На общем собрании акционеров общества было принято Решение об утверждении Устава в новой редакции.

Обществом было направлено Заявление о регистрации учредительного документа.

20.09.2021 на основании представленного обществом Заявления регистрирующим органом была внесена запись ГРН 2216304044240 о регистрации Устава общества в новой редакции. Подпунктом 2.1 п. 2 Устава в новой редакции был установлен верный размер уставного капитала общества (7 589 700 руб. 00 коп.).

Из материалов по делу следует, что Заявление об изменении размера уставного капитала было подано обществом в регистрирующий орган в связи с необходимостью устранения недостоверных сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ и их приведения в соответствие с действующим уставом общества и сведениями из Реестра ЦБ.

В свою очередь, по мнению регистрирующего органа, при подаче указанного Заявления обществом должны были представляться:

1)Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014;

2)Решение об уменьшении уставного капитала юридического лица.

Также вышеуказанные сведения подлежали внесению в реестр о фактах деятельности юридических лиц, и на юридическом лице лежит обязанность сообщить об уменьшении уставного капитала кредиторам путем размещения сообщения в Журнале «Вестник государственной регистрации».

Таким образом, по мнению регистрирующего органа, Заявление по форме Р13014 было представлено обществом с нарушением процедуры уменьшения уставного капитала юридического лица.

Повторно рассматривая настоящее дело по апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 7.1 Федерального закона от 12.11.2019 № 377-Ф3 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит уведомление об уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.

Невнесение юридическим лицом вышеуказанных сведений в данный реестр является неисполнением юридическим лицом в процессе уменьшения уставного капитала обязанности уведомить кредиторов и в связи с этим является основанием для отказа в государственной регистрации.

Однако уставный капитал представляет из себя первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом.

В силу п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Как было установлено судом первой инстанции, размер уставного капитала, указанный обществом в представленном 13.10.2021 Заявлении, образовался не в результате его уменьшения, а в результате регистрации основного выпуска ценных бумаг, приобретенных обществом.

Так, в период с 03.03.2004 по настоящее время действия по выпуску дополнительных ценных бумаг или уменьшению размера уставного капитала не выполнялись, что также подтверждается информацией о выпусках именных ценных бумаг, представленной держателем реестра акционеров общества.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Закона об АО уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно ст. 72 Закона об АО акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Материалами по настоящему делу подтверждается, что также было установлено судом первой инстанции, с момента создания общества, его уставной капитал состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций в количестве 75 897 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая. При этом дополнительные выпуски акций обществом не производились.

Таким образом, размер уставного капитала общества составляет 7 589 700 руб. 00 коп. (75 897 акций х 100 руб. 00 коп.).

Как верной указал суд первой инстанции, с учетом изложенного, оснований для сокращения количества акций, либо уменьшения их номинала у общества не имеется. При этом иных способов уменьшения размера уставного капитала общества законодательством РФ не предусмотрено.

Суд апелляционной инстанции разделает вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае фактически заявитель просит исправить техническую ошибку, допущенную в ЕГРЮЛ.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) не регламентирует порядок устранения технических либо иных ошибок при внесении сведений в ЕГРЮЛ, однако не содержит запрета на устранение таких ошибок самим регистрирующим органом.

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил, что представленные обществом на регистрацию документы соответствуют, установленным ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ. При этом требование регистрирующего органа о необходимости представления решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, а также сообщения в Журнале «Вестник государственной регистрации» суд первой инстанции правомерно признал неправомерным, ввиду отсутствия в рассматриваемом случае факта уменьшения обществом своего уставного капитала.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте обоснованно отметил, что заявитель не имеет возможности иным способом устранить выявленную ошибку.

Оценивая юридически значимые обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый ненормативный правовой акт противоречит вышеназванным правовым нормам и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что в силу ст.ст. 198, 201 АПК РФ является основанием для признания его незаконным и возложения на сторону оппонента обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Судебные расходы АО "Сургутское" по уплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ правильно.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 и гл. 34 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства РФ.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Каких-либо надлежащим образом обоснованных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022, принятое по делу № А55-3382/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Харламов

Судьи

С.Ю. Николаева

О.П. Сорокина