Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Гостиничные технологии» ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2020 года о приостановлении производства по заявлениям об оспаривании сделок должника по делу №А55-35744/2018 (судья Анаева Е.А.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гостиничные технологии», ИНН <***>

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Гостиничные технологии», ОГРН <***>, ИНН: <***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гостиничные технологии»», ИНН <***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника, в котором просит:

Признать недействительными сделками (ничтожными) хозяйственные операции по перечислению с 19.11.2014г. по 21.11.2014г. денежных средств на общую сумму 428 000 000 руб. от ООО «Гостиничные технологии» на расчетный счет ООО «Коммерц Консалт» и применить последствия недействительности указанных сделок, взыскав с ООО «Коммерц Консалт» в пользу ООО «Гостиничные технологии» 428 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2020 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОАО «Балтинвестбанк».

Также, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника, в котором просит:

Признать недействительной единую сделку дарения, состоящую из следующих связанных между собой сделок:

1) Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 23.12.2013 года между ООО «Гостиничные технологии» (продавец) и гр-ом ФИО3, гр-ом ФИО2 и гр-ом ФИО4 (покупателями) в отношении следующих объектов недвижимости:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый нежилым зданием (гостиницей), общая площадь 5525,6 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99, кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:526.

- Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, занимаемый нежилым зданием (вспомогательным блоком), площадью 1325,6 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99, кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:524.

- Нежилое помещение н1, назначение: Нежилое помещение, общая площадь 20756.6 кв. м., 2 подвальный этаж поз.№1-34; 1 подвальный этаж поз.№1-18, 27-155; 1 этаж поз. №31-63, 65-102; 2 этаж поз. №1-4, 6-66; 3 этаж поз. №1-85; 4 этаж поз. №1-85; 5 этаж поз. №1-85; 6 этаж поз. №1-85, 7 этаж поз. №1-85; 8 этаж поз. №1-82; технический этаж поз. №1-25, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:551.

(местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:550.

- Вспомогательный блок, назначение: нежилое здание, площадь 608,8 кв. м.. Этажность: 1, Подземная этажность: -1, Инвентарный номер: 36:401:002:000125170:0001, Литера: А1, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:785.

2) Договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк», заключенный 31.12.2013 года между ООО «Гостиничные технологии» (продавец) и гр-ом ФИО3, гр-ом ФИО2 и гр-ом ФИО4 (покупателями) в отношении следующих объектов недвижимости

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый нежилым зданием (гостиницей), общая площадь 5525,6 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область. г.Самара. Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99, кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:526.

- Нежилое помещение н1, назначение: Нежилое помещение, общая площадь 20756,6 кв. м., 2 подвальный этаж поз.№1-34; 1 подвальный этаж поз.№1-18, 27-155; 1 этаж поз. №31-63, 65-102; 2 этаж поз. №1-4, 6-66; 3 этаж поз. №1-85; 4 этаж поз. №1-85; 5 этаж поз. №1-85; 6 этаж поз. №1-85, 7 этаж поз. №1-85; 8 этаж поз. №1-82; технический этаж поз. №1-25, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:551.

- Нежилое помещение н2, назначение: Нежилое помещение, площадь 967,1 кв. м., подвал поз. 19-26; этаж №1 поз.64; этаж №2 поз.5, номера на поэтажном плане: этаж -1 -помещение с 19 по 26; этаж 1 помещение 64; этаж 2 - помещение 5, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Алексея Толстого, д.99; Кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:550.

- Вспомогательный блок, назначение: нежилое здание, площадь 608.8 кв. м., Этажность: 1, Подземная этажность: -1, Инвентарный номер: 36:401:002:000125170:0001. Литера: Д1, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:785.

3) Договора займа №23-11/14, заключенного 19.11.2014 года между ООО «Гостиничные технологии» (заимодавец) и ООО «Коммерц Консалт» (заемщик).

2. Применить последствия недействительности единой сделки дарения и обязать ПАО «Балтинвестбанк» в двухнедельный срок с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору передать конкурсному управляющему должника ФИО1 следующие объекты недвижимого имущества:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый нежилым зданием (гостиницей), общая площадь 5525,6 кв. м.. адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99, кадастровый (или

условный) номер 63:01:0817002:526.

- Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, занимаемый нежилым зданием (вспомогательным блоком), площадью 1325.6 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99, кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:524.

- Нежилое помещение н1, назначение: Нежилое помещение, общая площадь 20756.6 кв. м., 2 подвальный этаж поз.№1-34; 1 подвальный этаж поз.№1-18, 27-155; 1 этаж поз. №31-63, 65-102; 2 этаж поз. №1-4, 6-66; 3 этаж поз. №1-85; 4 этаж поз. №1-85: 5 этаж поз. №1-85; 6 этаж поз. №1-85, 7 этаж поз. №1-85; 8 этаж поз. №1-82; технический этаж поз. №1-25, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:551.

- Нежилое помещение н2, назначение: Нежилое помещение, площадь 967,1 кв. м., подвал поз. 19-26; этаж №1 поз.64; этаж №2 поз.5, номера на поэтажном плане: этаж -1 -помещение с 19 по 26; этаж 1 -помещение 64; этаж 2 - помещение 5, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н. ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:550.

- Вспомогательный блок, назначение: нежилое здание, площадь 608.8 кв. м.. Этажность: 1, Подземная этажность: -1, Инвентарный номер: 36:401:002:000125170:0001, Литера: А1, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д.99; кадастровый (или условный) номер 63:01:0817002:785.

3. Истребовать у ПАО «Балтинвестбанк» в ходе подготовки к судебному заседанию следующие доказательства:

1) Договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк» от 31.12.2013 года.

2) Договор займа №23-11/14 от 19.11.2014 года.

3) Отчет об оценке рыночной стоимости ООО «Росэкспертиза», упомянутый на стр.51 Консолидированной финансовой отчетности МСФО от 31.12.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО5 и финансовый управляющий ФИО3 ФИО6.

При рассмотрении данного обособленного спора по заявлениям конкурсного управляющего должника в суде первой инстанции, от представителя ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-53659/2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2020 г. по делу № А55-35744/2018 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО4 о приостановлении производства по заявлению.

Удовлетворено ходатайство ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» о приостановлении производства по заявлению.

Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника (вх 21553 от 04.02.2020)

и заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника (вх 23102 от 05.03.2020) приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк», заключенный 31.12.2013 года между ООО «Гостиничные технологии» (продавец) и гр-ом ФИО3, гр-ом ФИО2 и гр-ом ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 А56-30651/2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Гостиничные технологии» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части приостановления производства по делу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01 октября 2020 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исходя из содержания апелляционной жалобы и её просительной части арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсным управляющим должника обжалуется только часть судебного акта, в которой было удовлетворено ходатайство ПАО «Балтинвестбанк» о приостановлении производства по заявлению.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Возражения от лиц участвующих в деле, в отношении проверки обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, в арбитражный суд апелляционной инстанции не поступили.

В судебное заседание 01 октября 2020 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов данного обособленного спора следует, что от ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» поступило ходатайство о приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк», заключенный 31.12.2013 года между ООО «Гостиничные технологии» (продавец) и гр-ом ФИО3, гр-ом ФИО2 и гр-ом ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 А56-30651/2018.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство ПАО «Балтинвестбанк» о приостановлении производства по заявлениям конкурсного управляющего должника (вх.№ 21553 от 04.02.2020, вх.№ 23102 от 05.03.2020) в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, исходил из того, что имеются основания для приостановления производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк», заключенный 31.12.2013 года между ООО «Гостиничные технологии» (продавец) и гр-ом ФИО3, гр-ом ФИО2 и гр-ом ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 А56-30651/2018.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по делу обстоятельств не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 1 ст. 133 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу по существу.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Из информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 №А56-30651/2018 имеется в производстве обособленный спор о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк», заключенный 31.12.2013 г. между ООО «Гостиничные технологии» (продавец) и ФИО3, ФИО2 и ФИО4

В рамках настоящего дела (№А55-35744/2018) предметом обособленного спора является оспаривание сделки дарения состоящей из совокупности трех сделок:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2013 г.;

- договор передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов ОАО «Балтинвестбанк» от 31.12.2013 г.;

- договор займа № 23-11/14 от 19.11.2014,

а также операций по перечислению денежных средств от ООО «Гостиничные технологии» на расчётный счёт ООО «Комерц Консалт» за период с 19.11.2014 г. по 21.11.2014 г. в сумме 428 000 000 руб.

С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для приостановления производства по обособленному спору, так как в рассматриваемом случае предметом обжалования является совокупность сделок целью которых, как указано конкурсным управляющим должника в своём заявлении, являлось отчуждение активов путём фактического дарения, а обособленный спор рассматривающийся в деле №А56-30651/2018 является лишь одной частью из совокупности сделок.

Следовательно, приостановление производства по настоящему обособленному спору в рамках дела № А55-35744/2018 при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц участвующих в деле о банкротстве ООО «Гостиничные технологии».

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по делу.

В силу п. 3 ч. 4 ст. 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены в обжалуемой части определения Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2020 г. по делу № А55-35744/2018, на основании п. 3 ч. 1, ч. 3 ст. 270 АПК РФ, и принятия в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении ходатайства ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника (вх.№21553 от 04.02.2020) и заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника (вх.№23102 от 05.03.2020).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2020 года по делу №А55-35744/2018 в обжалуемой части – в части удовлетворения ходатайства ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» о приостановлении производства по заявлению, отменить.

В отмененной части принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника (вх.№21553 от 04.02.2020) и заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», ООО «Коммерц Консалт» об оспаривании сделки должника (вх.№23102 от 05.03.2020) отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Д.К. Гольдштейн

Г.О. Попова