Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 4» на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2022 по делу № А55-3905/2022 (судья Шлинькова Е.В.),

по исковому заявлению ФИО2 в интересах акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 4»

к обществу с ограниченной ответственностью «Втортрейд»

о признании недействительной сделки

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действуя в интересах АО «Строительно-монтажный трест № 4», обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2015, заключенного АО «Строительно-монтажный трест № 4» и ООО «Втортрейд».

Определением суда от 14.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (443099, <...>).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Суд со ссылкой на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2021 по делу №А55-34302/2020 признал установленным и не подлежащим повторному доказыванию обстоятельство осуществления ООО «Втортрейд» услуг по оформлению и содержанию зданий на сумму 2 658 242 руб. 15 коп. Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2021 по делу №А55-34302/2020 такого обстоятельства, по мнению заявителя, не содержит. В деле А55-34302/2020 рассматривался спор о признании предварительного договора основным, судами оценивались только условия предварительного договора от 19.11.2015г. на предмет их соответствия положениям ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установление иных обстоятельств выходило за рамки предмета рассмотренного судами спора и в итоговом судебном акте своего отражения не нашли. В связи с чем, указанные в решении Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2021г. по делу №А55-34302/2020 обстоятельства об оплате предварительного договора на сумму 2 300 000 руб. и не имеет преюдициального значения.

По мнению заявителя судом первой инстанции неверно применены положения статьи 166 ГК РФ и не применены положения статьи 10 ГК РФ.

В результате отчуждения спорных зданий, у АО «СМТ №4» не останется ни одного объекта недвижимости, расположенного на данном участке, что подтверждается Отчетом №2015/770 от 03.12.2015г., содержащем сведения о всех имеющихся на участке объектах недвижимости. В таком случае, в результате отчуждения спорных объектов недвижимости, право пользования АО «СМТ №4» всем земельным участком прекратится, участок фактически выбудет из владения акционерного общества и перейдет в силу закона в пользование нового собственника объектов недвижимости - ответчика. ООО «Втортрейд» намерено вводит суд и стороны в заблуждение, заявляя об оказывании Ответчиком содействия ФИО3 в оформлении прав на данное здание и готовности продолжения такого содействия. При имеющихся обстоятельствах, представляется, что истинный интерес Ответчика заключается не только в приобретении зданий общей стоимостью 3 991 000 руб. (по состоянию на 2015г.), но и одновременном приобретении прав собственности на земельный участок с кад. №63:08:0105050:14 стоимостью 15 015 000 руб. (по состоянию на 2015г.) без предоставления соразмерного встречного исполнения, в отсутствие каких-либо письменных договоренностей с АО «СМТ №4». Ответчиком не было представлено доказательств несения затрат в счет выкупной цены.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2021 по делу № А55-34302/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2022, предварительный договор купли-продажи от 19.11.2015, заключенный между АО «Строительно-монтажный трест № 4» (продавец) и ООО «Втортрейд» (покупатель) признан основным.

Названным решением арбитражного суда установлены и не подлежат повторному доказыванию следующие обстоятельства:

- заключение 19.11.2015 между АО «Строительно-монтажный трест № 4» (продавец) и ООО «Втортрейд» (покупатель) предварительного договора купли-продажи зданий, в соответствии с пунктом 1.1. которого стороны обязались в течение 30 дней со дня регистрации права собственности на объекты недвижимости за продавцом заключить основной договор купли-продажи зданий, стоимость которых составит 2 000 000 рублей.

- осуществление ООО «Втортрейд» услуг по оформлению и содержанию зданий на сумму 2 658 242 руб. 15 коп.;

- заключенный сторонами договор от 19.11.2015 не является предварительным.

При рассмотрении дела № А55-34302/2020 судами также установлено, что согласно пункту 1.2. предварительного договора покупатель в счет будущей выкупной стоимости несет затраты на оформление правоустанавливающих документов продавца, ремонт, содержание зданий. В силу пункта 1.3. предварительного договора все затраты, произведённые покупателем до заключения договора также учитываются при расчётах. Право собственности ответчика на здания зарегистрировано 29.05.2019.

Из содержания спорного договора следует, что со стороны ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» договор подписан генеральным директором ФИО3

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы об отсутствии преюдиционно установленных обстоятельств в ходе рассмотрения дела №А55-34302/2020, имеющих значение для разрешения настоящего спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их несостоятельности по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

Из анализа судебных актов следует, что значимые обстоятельства, приведенные выше, установлены в рамках дела №А55-34302/2020, не требуют повторного доказывания.

Обосновывая исковые требования в рамках настоящего спора, истица указала, что на момент заключения предварительного договора ФИО3 являлся единственным участником ОАО «Строительно-монтажный трест № 4». На момент вынесения решения от 14.10.2021 о признании предварительного договора основным ФИО3 умер, единственным акционером ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» стала ФИО2 на основании свидетельства о праве собственности на наследство по закону от 05.06.2021.

Истец полагает, что заключенный сторонами договор является крупной сделкой, не относящейся к обычной хозяйственной деятельности общества, при заключении которой не получено одобрение единственного акционера - ФИО4 Кроме того, по мнению истца, совершение данной сделки является для общества убыточным, поскольку при ее совершении общество оказывается без денег и без имущества.

Возражая против заявленных требований, ответчик в представленном отзыве и дополнении к нему указал, что на момент принятия решения о крупной сделке ФИО3 являлся владельцем 100 % голосующих акций и генеральным директором ОАО «Строительно-монтажный трест № 4». Закон об акционерных обществах не требует согласия супруга на совершение крупной сделки. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с учетом преюдиционно установленных обстоятельств, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Крупные сделки отнесены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об акционерных обществах) к оспоримым сделкам.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО.

Как указывает заявитель в апелляционной жалобе, совершенная сделка является крупной для общества и совершена без ее одобрения в нарушение положений статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции исходил из того, что признавая предварительный договор основным, суды в ходе рассмотрения дела №А55-34302/2020 не констатировали факт заключения новой сделки, а, напротив, указали, что заключенный сторонами предварительный договор от 19.11.2015, исходя из его условий, не является предварительным по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является основным.

Таким образом, суд не обязал заключить основной договор, а признал основным ранее заключенный 19.11.2015 договор.

В решении от 14.10.2021 по делу № А55-34302/2020 судом также указано на одобрение единственным участником ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» ФИО3 крупной сделки – договора купли-продажи между ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» и ООО «Втортрейд», подлинность подписи в решении которого 29.11.2019 засвидетельствовано нотариусом.

Смена акционера общества не требует дополнительного одобрения ранее совершенной сделки. Поэтому довод истца об отмене ФИО4 ранее предоставленного одобрения сделки ее супругом ФИО3 несостоятелен и не соответствует положениям закона.

По указанным основаниям довод истца о существовании у сторон до принятия решения по делу № А55-34302/2020 только обязанности по заключению основного договора обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласия истца, являющейся наследником (супругой) бывшего участника общества, заключившего спорный договор, для совершения такого договора от 19.11.2015, признанного судом основным, не требовалось.

Довод, приведенный в апелляционной жалобе, о причинении оспариваемой сделкой убытков, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и правомерно отклонен.

Ссылаясь на причинение обществу убытков совершенной сделкой, истец указал, что земельный участок площадью 39 000 кв.м., на котором расположены здания, переданные по договору от 19.11.2015, находится во владении и пользовании ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» на основании решения Администрации г. Сызрани от 03.06.1992 № 310. Рыночная стоимость такого земельного участка составляет 15 015 000 рублей, что существенно превышает общую стоимость имущества. В результате отчуждения спорных объектов, право пользования земельным участком у ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» прекратится, следовательно, ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» лишиться права на получение прибыли.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что получение в собственность покупателю ООО «Втортрейд» земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, приобретенные по договору от 19.11.2015, не противоречит существу правоотношений, исходя из следующего.

В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

В развитие данного принципа п. 4 ст. 35 ЗК РФ запрещает отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

Таким образом, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат на праве собственности одному лицу, сделка по отчуждению объекта не может быть совершена без отчуждения земельного участка, на котором он находится.

В силу п. 1 ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Согласно п.2 ст. 552 ГК РФ в случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 2 ст. 555 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)", если же при отчуждении отдельных зданий или помещений в здании выдел земельного участка, влекущий создание нового объекта гражданских прав, осуществить нельзя, совместно с помещениями в здании индивидуально определенный земельный участок продан быть не может в связи с невозможностью его образования, и в таких случаях в силу п. 4 ст. 244 ГК РФ земельный участок поступает в общую долевую собственность продавца и покупателя. Право собственности на долю в праве на земельный участок возникает у покупателя помещений в силу закона с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на помещения в здании (ст. 131, п. 2 ст. 223, п. 4 ст. 244 ГК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что денежные средства за спорные здания обществом не получены, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку условиями договора от 19.11.2015 согласовано несение покупателем затрат в счет выкупной цены на оформление правоустанавливающих документов, ремонт и содержание зданий и лишь последующую доплату продавцу разницы между стоимостью затрат и покупной стоимостью. Кроме того, ненадлежащее исполнение обязательств по договору со стороны покупателя не является основанием для признания договора недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении сделки ответчиком с целью причинить вред ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» в ходе рассмотрения настоящего дела не нашел своего подтверждения.

Суд первой инстанции учел, согласованное бывшим руководителем и единственным акционером общества, впоследствии спустя 6 лет не устроило акционера, являвшегося супругой этого бывшего руководителя и единственного акционера общества, ведущей с ним совместное хозяйство, не заявившего своевременно возражений против совершения такой сделки.

Обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в ущерб интересам общества либо совершенной под влиянием обмана, заявителем не приводится, и доказательств тому в материалах дела не имеется.

Согласно объяснениям сторон, договор от 19.11.2015 был заключен как последствие договоренностей руководителей сторон об оформлении в собственность ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» большего количества недвижимого имущества, часть из которого должна была остаться в собственности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», которую ФИО3 намерен был сдавать в аренду и получать арендную плату. Таким образом, сам заявитель апелляционной жалобы подтверждает, что целью заключения договора от 19.11.2015 предполагалось окончательное прекращение производственной деятельности общества, извлечение дохода только от сдачу собственного имущества в аренду. ООО «Втортрейд» оформило лишь здания, являющиеся предметом договора от 19.11.2015; объекты недвижимости, которые должны были остаться в собственности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», ответчиком не оформлены.

Данные обстоятельства, вопреки доводам апеллянта, сами по себе не свидетельствуют о причинении обществу ущерба посредством заключения договора от 19.11.2015. Результатом исполнения договора от 19.11.2015 являлось приобретение ответчиком на его средства объектов недвижимого имущества, которые до этого момента обществу (ОАО «Строительно-монтажный трест № 4») не принадлежали.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что ответчик пользовался объектами недвижимости как до, так и после заключения договора от 19.11.2015. Указанные обстоятельства также установлены при рассмотрении дела № А55-34302/2020, а также дела № А55-31208/2021 при взыскании арендной платы с ответчика в пользу ОАО «Строительно-монтажный трест № 4».

Иные доводы истца о причинении обществу убытков совершенной сделкой (договор от 19.11.2015) суд находит несостоятельными.

Доказательства осуществления деятельности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» истцом не представлены. Кроме того, в исковом заявлении истец поясняет, что целью заключения договора от 19.11.2015 предполагалось окончательное прекращение производственной деятельности общества и изменение ее на сдачу собственного имущества в аренду.

Представленные ответчиком договоры займа денежных средств на оплату налогов на имущество ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» и оплата таких налогов ответчиком за ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии деятельности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4».

Договор оказания юридических услуг, заключенный ООО «Втортрейд», по словам заявителя, для оформлению иных объектов недвижимости, в том числе земельного участка. не свидетельствуют об обратном и не является значимым обстоятельством. для разрешения настоящего спора.

Иные возражения заявителей жалоб о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом в ходе рассмотрения настоящего дела не доказана как необходимость одобрения сделки, совершенной 19.11.2015 обществом (ОАО «Строительно-монтажный трест № 4»), со стороны нового акционера общества, так и причинение обществу совершенной сделкой ущерба в результате отчуждения имущества, приобретенного на основании договора от 19.11.2015, а также причинение убытков обществу, в связи с чем правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, требование истца удовлетворению не подлежит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2022 по делу № А55-3905/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 4» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья А.Э. Ануфриева

Судьи Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев