Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Ануфриевой А.Э., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АНО "Семейная медицина" и лица, не участвовавшего в деле, ФИО1, на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2021 года по делу № А55-8884/2021 (судья Лукин А.Г.) по иску Акционерного общества "Здоровая семья", ФИО2 к Акционерному обществу Регистрационное общество "СТАТУС" ,

об обязании,

третье лицо: Автономная некоммерческая организация "Семейная медицина",

с участием в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО3, по доверенности от 07.09.2021 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Здоровая семья", ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу Регистрационное общество "СТАТУС" об обязании регистратора Самарский филиал Акционерного общества Регистрационное общество "СТАТУС" внести в реестр акционеров Акционерного общества "Здоровая семья" запись о владельце 255 обыкновенных акций ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме; на АО регистрационное общество «СТАТУС» возложена обязанность внести в реестр акционеров АО «Здоровая семья», ИНН <***>, запись о переходе 255 обыкновенных акций учитываемых на лицевом счете АО «Здоровая семья», за владельцем - Самарским региональным учреждением «Здоровая семья» к ФИО2.

АНО "Семейная медицина" в лице конкурсного управляющего - ФИО4 и лицом, не участвовавшем в деле, ФИО1 в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд поданы апелляционные жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2021 года, в котором заявители просят решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий АНО "Семейная медицина" указал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что имущество - обыкновенные акции является излишним, неиспользуемым или используемым не по назначению некоммерческой организацией, считает, что оснований для регистрации перехода прав на акции к ФИО2 не имеется.

В апелляционной жалобе лицо, не участвовавшее в деле, ФИО1, указал, что он является акционером АО "Здоровая семья", владеющим 49% акций Общества, в связи с чем полагает, что переход акций Общества на безвозмездной основе супруге акционера ФИО5, владеющего 25.5% акций - ФИО2 нарушает его права и законные интересы как акционера, поскольку между акционерами АО "Здоровая семья" существует корпоративный конфликт и имеются неразрешенные судебные споры, а при таком переходе акций супруги ФИО6, имеющие единый экономический интерес, получают полный контроль над деятельностью акционерного общества. Указал, что права и интересы ФИО1 не были учтены при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции, к участию в деле он не был привлечен.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 17.08.2021 г. ФИО1 был восстановлен пропущенный срок подачи апелляционной жалобы.

Определением от 14.10.2021г. в составе суда, рассматривающего данное дело, произведена замена судьи Дегтярева Д.А. на судью Ануфриеву А.Э.

После принятия апелляционной жалобы конкурсного управляющего АНО "Семейная медицина" к производству судом апелляционной инстанции было установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2021 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 г. по делу № А55-31810/2019, было прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АНО "Семейная медицина".

Таким образом, полномочия конкурсного управляющего АНО "Семейная медицина" -ФИО4 были прекращены.

В связи с изложенным, судом апелляционной инстанции определением от 14.10.2021г. была запрошена позиция руководителя АНО "Семейная медицина" относительно поданной конкурсным управляющим ФИО4 апелляционной жалобы.

От генерального директора АНО "Семейная медицина" -ФИО7 в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения, в которых она просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы -без удовлетворения.

Таким образом, АНО "Семейная медицина" не поддержало поданную ранее конкурсным управляющим АНО "Семейная медицина" -ФИО4 апелляционную жалобу. Вместе с тем, апелляционная жалоба в установленном процессуальным законодательством порядке не была отозвана, в связи с чем, рассматривается судом апелляционной инстанции с учетом позиции генерального директора АНО "Семейная медицина".

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Здоровая семья" просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле, ФИО1 - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы ФИО1 - ФИО3, по доверенности от 07.09.2021 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

В судебном заседании от представителя арбитражного управляющего ФИО4 - ФИО8 поступило ходатайства о вступлении арбитражного управляющего ФИО4 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из буквального толкования части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле только до рассмотрения спора по существу.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, поскольку в суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство арбитражного управляющего ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов апелляционных жалоб, заслушав представителя заявителя жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, Самарское региональное общественное учреждение «Здоровая семья» (СРОУ «Здоровая семья») на основании протокола №1 от 19.03.2021г. приняло решение быть учредителем ЗАО «Здоровая семья» с выделением СРОУ «Здоровая семья» в оперативное управление 25,5% акций ЗАО «Здоровая семья».

В соответствии с решением внеочередного собрания учредителей Самарского регионального общественного учреждения «Здоровая семья» от 19 марта 2017г. были изъяты из оперативного управления и переданы ФИО2 в собственность обыкновенные акции акционерного общества «Здоровая семья» в количестве 255 штук, что подтверждается актом приема-передачи акций от 25 августа 2018 г.

Обращаясь в суд, истцами указывалось, что оформлением у регистратора перехода прав на акции к ФИО2 должен был заниматься ФИО5, на тот момент выполняющий функции директора СРОУ «Здоровая семья», однако своевременно данное оформление им не было произведено.

Как указал истец, 16.02.2021 ФИО2 стало известно, что её акции в количестве 255 штук числятся за СРОУ «Здоровая семья».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ СРОУ «Здоровая семья» прекратило свою деятельность путем реорганизации 28.12.2018.

Правопреемником СРОУ «Здоровая семья» является АНО «Семейная медицина».

Установлено, что истец обратилась к регистратору -Акционерному обществу Регистрационное общество "СТАТУС" с заявлением о регистрации перехода прав на акции к ФИО2

Исходя ответа регистратора от 19.02.2021 следует, что провести операцию по переходу прав на акции не представляется возможным в связи с прекращением деятельности СРОУ «Здоровая семья» путем реорганизации в форме преобразования 28.12.2018г., произвести запись в реестр о переходе прав на акции возможно только на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

"Реестр владельцев ценных бумаг" (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ответчик осуществляет функции регистратора ценных бумаг, эмитентом которых выступает АО «Здоровая семья».

Согласно пункту 3.1 статьи 8 Федерального закона N 39-ФЗ держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу статьи 28 Федерального закона N 39-ФЗ, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра (статья 29 Федерального закона N 39-ФЗ).

На основании п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Как следует из материалов дела, на основании решения внеочередного собрания учредителей Самарского регионального общественного учреждения «Здоровая семья» от 19 марта 2017г. обыкновенные акции акционерного общества «Здоровая семья» в количестве 255 штук были изъяты из оперативного управления СРОУ и переданы в собственность ФИО2

Указанное решение не оспорено, недействительным не признано.

Правопреемник СРОУ «Здоровая семья» - АНО «Здоровая семья», не возражает против перехода прав на акции к ФИО2

В силу ч.1 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее -постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12) разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвующего в деле, права на обжалование судебного акта является факт нарушения оспариваемым актом его прав и интересов.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 к участию в настоящем деле в суде первой инстанции не привлекался.

Из текста обжалуемого судебного акта также не следует, что он принят непосредственно относительно прав и обязанностей ФИО1 как акционера АО "Здоровая семья".

Ссылка апеллянта на наличие корпоративного конфликта между акционерами Общества не является основанием для отмены судебного акта, поскольку заявитель не лишен права обратиться за защитой своих прав акционера в отдельном производстве.

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе ФИО1 подлежит прекращению в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, а уплаченная заявителем за рассмотрение апелляционной жалобы государственная пошлина – возвращению из федерального бюджета.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы АНО "Семейная медицина".

Руководствуясь статьями 42, 110, пунктом 1 части 1 статьи 150, частью 1 статьи 265, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2021 года по делу № А55-8884/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу АНО "Семейная медицина" – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2021 года по делу № А55-8884/2021, прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 04.08.2021 г., операция 69.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

А.Э. Ануфриева

Л.Л. Ястремский