Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18099/2017 ) И.В. Елисеева на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 г. по делу № А56-1006/2017 (судья С.С. Салтыкова), принятое

по иску ФИО3

к ФИО4, ФИО5 и ООО «СПб НИИ КХ-ЭКОЛОГИЯ»

третьи лица: ООО «КЭР», МИФНС № 15 по СПб и ООО «О.Б.Недвижимость»

о признании недействительными сделок

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к ФИО6 (далее - ответчик-1, ФИО4), ФИО5 (далее - ответчик-2, ФИО5) и обществу с ограниченной ответственностью «СПб НИИ КХ-ЭКОЛОГИЯ» (далее - ответчик-3, ООО «СПб НИИ КХ-ЭКОЛОГИЯ») о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (далее – Общество, ООО «КЭР») от 18.12.2014 г., заключенных между ответчиками-1 и 3, а также между ответчиками-2 и 3, и о применении последствий недействительности указанных договоров в виде передачи ФИО4 и ФИО5 по 8,691 % доли в уставном капитале Общества и возврата ответчику-3 уплаченной покупной цены по спорным сделкам.

Общество наряду с Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция. МИФНС № 15 по СПб) изначально были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, кроме того в ходе рассмотрения дела - определением от 10.04.2017 г. - к участию в деле в указанном качестве также было привлечено общество с ограниченной ответственностью «О.Б.Недвижимость».

Решением суда от 25.05.2017 г. в иске отказано.

Указанное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу доводами, приведенными им в обоснование иска, и указывая в этой связи, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований (оценив наличие акцепта и оферты со стороны ответчиков при реализации преимущественного права на покупку доли в уставном капитале Общества, хотя истец оспаривал конкретный договор, не содержащий ссылки на указанные оферту и акцепт), неправильно применил статью 434 Гражданского кодекса РФ (при несоблюдении ответчика необходимого в случае отчуждения доли нотариального удостоверения договора), ошибочно признал условия оферты и акцепта в достаточной мере определенными (при наличии противоречий в них между номинальной стоимостью доли и ее размере в процентном отношении), а также не дал оценки требованиям истца на предмет злоупотребления правом со стороны ответчиков (при ошибочном применении в этом случае срока исковой давности как к требованию о признании сделки недействительной, как оспоримой, а не ничтожной в силу статьей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), о чем помимо прочего свидетельствует связь между ответчиками (их аффилированность), и что влечет вывод о совершении сделки лишь для вида (с целью уклонения от отчуждения доли в пользу истца и причинения ему вреда).

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы жалобы, ответчик-3 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве; иные участвующие в деле лица (иные ответчики и третьи лица) в заседание не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (исходя помимо прочего из данных, размещенных на сайте ФГУП «Почта Росии», в т.ч. считаются они надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с возвратом отделением связи с отметками об отсутствии адресатов и истечении срока хранения направленных им по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются указанные лица извещенными и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, 09.07.2014 г. ФИО3 (покупатель), ФИО5 и ФИО6 (продавцы) подписан договор на отчуждение долей в уставных капиталах обществ (далее – договор), который, как следует из условий, включенных в его пункты 1 - 5, заключен в порядке, предусмотренном абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и устанавливал обязательства продавцов совершить сделку, направленную на отчуждение принадлежащих им долей в размере по 17 % уставных капиталов ООО «КЭР», ООО «Стройэнергорезерв» и ООО «ЭдвансСтрой» при исполнении покупателем обязанности уплатить покупную цену в размере 100 000 руб.

Цена каждой из двух долей в размере 17 % уставного капитала ООО «КЭР» номинальной стоимостью 26 860 000 руб. сторонами определена в размере 15000 руб. (пункт 5 договора), согласно этому же пункту 5 покупатель обязался уплатить продавцам покупную цену долей по сделке (в размере по 50 % каждому) в течение 60 рабочих дней с момента подписания договора; также стороны договора обязались совершить любые действия, оформить любые документы, обоснованно требуемые другой стороной для заключения и исполнения договора; в частности, продавцы приняли на себя обязательство подписать в присутствии нотариуса договоры купли-продажи долей и заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7 договора).

Однако от подписания договоров купли-продажи долей, предусмотренных вышеуказанным договором, ответчики уклонились, а решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2015 г. по делу № А56-84227/2014 ФИО3 отказано в удовлетворении иска об обязании ФИО6 и ФИО5 передать доли в уставном капитале Общества со ссылкой на отсутствие у ответчиков спорных долей, а именно – их отчуждение в пользу ООО «ПРАЙД» и ООО «СПБ НИИ КХ-Экология».

Полагая, что договоры от 18.12.2014 г. заключены с целью воспрепятствовать вынесению судом решения об обязании ответчиков-1 и 2 передать доли в уставном капитале Общества истцу, а также ссылаясь на ничтожность договоров ввиду отсутствия их нотариального удостоверения и считая договоры недействительными как заключенные со злоупотреблением правом, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Однако суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего:

По состоянию на 04.12.2014 г. уставный капитал Общества составлял 158000 000 руб.; ФИО6 принадлежала доля в размере 37,4484 % номинальной стоимостью 59 168 500 руб.; такая же доля принадлежала ФИО5, а на дату 04.12.2014 г. в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения в части размера уставного капитала Общества, который составил 812022 800 руб.; при том, что представители ответчиков пояснили, что ими (ответчиками-1 и 2) дополнительные вклады не вносились, в связи с чем номинальная стоимость их доли в уставном капитале Общества осталась прежней, размер доли в процентах сократился у каждого до 8,691 %, а согласно оспариваемым договорам от 18.12.2014 г. ФИО6 и ФИО5 продали свои доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 59 168 500 руб., что составляет 8,691 % уставного капитала.

Суд отклонил довод истца о ничтожности договоров в силу отсутствия их нотариального удостоверения, признав, что они заключены в порядке реализации ответчиком-3 своего преимущественного права на приобретение принадлежащих ответчикам-1 и 2 долей в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (акцепта 18.11.2014 г. ООО «СПБ НИИ КХ-Экология», как участником Общества, направленных ФИО6 и ФИО5 соответствующих извещений от 03.11.2014 г. (оферт)), что в силу абзаца второго пункта 11 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью (в редакции на дату заключения договоров) исключает необходимость нотариального удостоверения сделки.

При этом, суд также отклонил довод истца о том, что представленные извещения (оферты) нельзя считать надлежащими, указав в этой связи, что несовпадение номинальных стоимостей отчуждаемых долей и их процентное соотношение было обусловлено процедурой увеличения его уставного капитала, носящей длительный характер (статья 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); при том, что стороны оспариваемых сделок располагали сведениями о том, каким образом в процентах будет исчисляться размер принадлежащих продавцам долей в уставном капитале Общества в процентах после утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, и для них (сторон сделки) подобное указание предмета договора купли-продажи не привело к невозможности определить предмет договора.

Также, как указал суд, дальнейшие действия сторон после акцепта, выразившиеся в составлении и подписании обеими сторонами договора купли-продажи как единого документа, не противоречат действующему законодательству, и не свидетельствуют о том, что данный договор является заключенным не в порядке акцепта направленной участникам Общества оферты; при том, что рассматриваемые извещения (оферты) от 03.11.2014 г. содержат указание на необходимость в дальнейшем подписания договора.

Не нашел суд первой инстанции оснований для признания сделок недействительными и ввиду злоупотребления ответчиками правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), указав, что оспаривая сделки по этому основанию, истец сослался на совершение сделок исключительно с целью ухода ответчиков от исполнения договора от 09.07.2014 г. за один день до подачи истцом иска об истребовании долей, их совершеня ответчиками-1 и 2 в пользу аффилированного с ними лица (ООО «СПБ НИИ КХ-Экология»).

Однако, как признал суд в этой связи, сделка по основанию нарушения ответчиками установленного статьей 10 Гражданского кодекса РФ запрета на злоупотребление правом (в силу этой статьи не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах) в соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ является оспоримой, а срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ составляет один год (при том, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной).

В данном случае сведения об участниках Общества являются открытыми (размещены на официальном сайте ФНС России в Едином государственном реестре юридических лиц при том, что сведения об отсутствии у ФИО6 и ФИО5 статуса участников Общества и регистрации спорных долей за ООО «СПБ НИИ КХ-Экология» внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2015 г.), о сделках истцу было известно еще на стадии рассмотрения дела № 56-84227/2014, а с настоящим иском в суд истец обратился 28.12.2016 г., и, таким образом, на момент обращения истца с настоящим иском в суд срок исковой давности по требованию о признании спорных договоров недействительными, как заключенных со злоупотреблениями, истек, о чем (о пропуске истцом срока исковой давности) было заявлено ответчиком-3, и что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суд также учел, что 09.03.2017 г. уставный капитал Общества увеличен до 828 396 576 руб. за счет внесения дополнительного вклада одним из участников – ООО «О.Б.Недвижимость», и так как ООО «СПБ НИИ КХ-Экология» не вносило дополнительный вклад, в результате увеличения уставного капитала доля указанного ответчика составила 14,286 % уставном капитала Общества, а на дату рассмотрения настоящего дела ответчик-3 в результате отчуждения своей доли ООО «О.Б.Недвижимость» не является участником Общества, т.е. приведение сторон оспариваемой сделки в первоначальное положение невозможно.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки сделанных судом первой инстанции выводов, как сделанных в результате детального и всестороннего исследования обстоятельств дела и оценки доводов (возражений) сторон, отклоняя в этой связи доводы апелляционной жалобы, как не влияющие на изложенные в решении выводы, и в частности отмечая, что истец надлежащим образом не опроверг факт продажи ответчиками-1 и 2 своих долей в уставном капитале Общества в пользу ответчика-3 именно в порядке реализации последним своего преимущественного права, как участника Общества, на приобретение этих долей, что не требовало нотариального удостоверения сделок, при том, что заключение оспариваемой сделки путем акцепта ответчиком-3 направленной ответчиками-1 и 2 оферты с последующим оформлением сделки между ними еще и отдельным договором само по себе каким-либо императивным нормам не противоречит и не свидетельствует ни о факте незаключения (незаключенности) сделки (несогласования ее условий сторонами), ни о ее недействительности, а оценка судом первой инстанции всех обстоятельств в совокупности (при оценке договора не самого по себе, а с учетом имевшего место ранее со стороны ответчика-3 акцепта оферты ответчиков-1 и 2) не влечет вывод о нарушении каких-либо процессуальных норм (суд не вышел за пределы исковых требований, рассмотрев их именно в заявленном виде), при том, что оценка всем обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам – не просто право, а обязанность суда.

В этой связи апелляционный суд также отмечает, что между сторонами спорных сделок каких-либо разногласий относительно их условий не имелось, т.е. они четко осознавали предмет сделок (характер взаимоотношений между ними), а доводы истца о заключении сделок при злоупотреблении правом со стороны ответчиков представляются голословными (надлежащим образом не мотивированными и не нашедшими своего отражения в материалах дела), при том, что предполагаемые выводы о ничтожности сделок (как по мотиву несоблюдения требуемой законом нотариальной формы, так и в силу злоупотребления правом) не нашли своего подтверждения и в ходе рассмотрения дела № А56-84227/2014 (по иску ФИО3 к ФИО6 и ФИО5 об обязании последних передать истцу доли в уставном капитале Общества), решением по которому в указанном иске было отказано со ссылкой на отсутствие у ответчиков спорных долей (их отчуждение в пользу ООО «СПБ НИИ КХ-Экология»), что было бы невозможно при квалификации судами по указанному делу спорных сделок ничтожными или незаключенными; как полагает правомерным апелляционный суд с учетом изложенного и довод ответчика-3 о недоказанности истцом наличия у него охраняемого законом интереса в признании спорных сделок недействительными, что является обязательным условием для удовлетворения его иска в соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 г. по делу № А56-1006/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу И.В. Елисеева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

ФИО8