Гражданский кодекс часть 1

28 февраля 2022 года	Дело №	А56-103518/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 10.06.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А56-103518/2020, у с т а н о в и л: ФИО3, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект», адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участникам Общества - ФИО4, ФИО5 ФИО6, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Булат», адрес: 188507, Ленинградская обл., г.п. Новоселье, Центральная ул., зд. 16, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании солидарно 30 445 071 руб. 36 коп. убытков. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества ФИО8 и финансовый управляющий ФИО3 ФИО9. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.06.2021 и постановление от 27.10.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска. Податель жалобы считает, что утрата им статуса участника Общества в период рассмотрения дела в суде первой инстанции не являлось обстоятельством, исключающим удовлетворение заявленных им требований; указывает, что иск по данному делу был подан в том числе в защиту интересов ФИО3 в целях обеспечения поступления Обществу денежных средств для выплаты действительной стоимости доли. В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы. Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания. однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, на дату обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу ФИО3 являлся участником Общества с долей в размере 33 % уставного капитала. Обществом в качестве продавца были совершены сделки по отчуждению двух принадлежавших ему объектов недвижимости. На основании договора купли-продажи от 20.02.2018 - нежилое помещение 21Н площадью 273,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А (далее помещение 21Н), по цене 21 650 000 руб., в соответствии с договором купли-продажи от 17.08.2017 - нежилое помещение 17Н по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А (далее - помещение 17Н), по цене 31 700 000 руб. Указанные договоры заключены от имени Общества генеральным директором ФИО7 Совершение названных сделок было одобрено решением общего собранием участников Общества. В протоколе собрания отражены данные о голосовании за принятие такого решения участников Общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Компании. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу № А56-112223/2018 договор купли-продажи помещения 21Н, а также последующие сделки по его отчуждению признаны недействительными, применены последствия их недействительности, в том числе за Обществом признано право собственности на это помещение. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу № А56-33973/2018 договор купли-продажи помещения 17Н и последующая сделка по отчуждению этого объекта признаны недействительными, применение последствия их недействительности путем возврата имущества Обществу. ФИО3, будучи на дату предъявления иска участником Общества, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, указывая на то, что в результате совершения сделок по отчуждению помещений 21Н и 17Н, одобрения ответчиками этих сделкой, Обществу были причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере неполученной организацией арендной платы за помещение 21Н - 8 301 042 руб. за период с февраля 2018 года по март 2021 года, за помещение 17Н - 22 064 420 руб. 59 коп. за период с августа 2017 года по март 2021 года. Суд первой инстанции, установив, что 10.03.2021 вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу № А56-7516/2020 об исключении ФИО3 из состава участников Общества, и учтя позицию Общества в лице его генерального директора о том, что оно не поддерживает исковые требования, заявленные по настоящему делу ФИО3, посчитал, что оснований для их удовлетворения не имеется. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим. В соответствии со статьей 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав. Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1). Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Как установили суды и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу № А56-7516/2020 ФИО3 исключен из состава участников Общества. Названный судебный акт вступил в законную силу 10.03.2021. Применительно к конкретным обстоятельствам дела, в связи с прекращением у ФИО3 статуса участника Общества, с учетом позиции Общества, не поддержавшего заявленные по настоящему делу требования, суды пришли к выводу, что ФИО3 не доказал наличие у него подлежащего защите правового интереса в иске по данному делу, и на этом основании правомерно отказали в его удовлетворении. Довод подателя жалобы со ссылкой на то, что требование о взыскании убытков в пользу Общества направлено на защиту интереса ФИО3 в получении им действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с прекращением участия в этой организации, отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденный доказательствами и обстоятельствами дела. ФИО3, указывая на наличие у него такого правового интереса и необходимость его защиты избранным способом, тем не менее не представил в суд ни обращение к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли, ни расчет стоимости этой доли, при этом ссылался на наличие у Общества недвижимого имущества, достаточного для погашения требований иных кредиторов организации. При рассмотрении дела в суде кассационной инстанции представитель ФИО3 также не смог пояснить каков размер подлежащей выплате исключенному участнику действительной стоимости доли. С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А56-103518/2020, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина