Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» ФИО2 (доверенность от 07.07.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 11.11.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-106683/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 448 397 руб. 25 коп., в том числе 409 400 руб. неосновательного обогащения и 38 997 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.11.2021, а также процентов за последующий период, начиная с 17.11.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением от 13.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ФИО3, не являясь участником или руководителем Общества, при получении электронной цифровой подписи как руководитель Общества и обращении в регистрирующий орган за внесением записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) действовала заведомо недобросовестно; в период корпоративного конфликта вся документация Общества была насильственно изъята ФИО5 из помещения, где она

[A1] хранилась, и истребована в пользу Общества только в рамках дела

№ А56-104635/2021; в спорный период деятельностью ресторана руководили лица, обладавшие корпоративным контролем над Обществом, с целью вывода активов в другое подконтрольное им юридическое лицо, а не в интересах Общества; суды ошибочно применили к отношениям сторон правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации относительно квалификации как заработной платы выплат в пользу лица, являющегося одновременно единственным участником общества и его руководителем, поскольку ФИО3 не являлась участником Общества и не обосновала размер заработной платы; Общество не могло предоставить какие-либо бухгалтерские документы в доказательство возврата подотчетных средств ответчиком, поскольку такие документы за спорный период находились у ФИО6, в то время как ФИО3 в случае расходования денежных средств на нужды Общества могла бы предоставить такие доказательства.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 03.03.2022 участниками Общества являются ФИО7, ФИО5, ФИО8.

По сведениям ЕГРЮЛ, до 05.12.2019 генеральным директором Общества являлся ФИО9.

В дальнейшем в ЕГРЮЛ вносились следующие записи о генеральном директоре Общества: в период с 05.12.2019 по 11.02.2020, с 21.02.2020 по 26.02.2020 - о ФИО3, в период с 11.02.2020 по 21.02.2020, с 26.02.2020 по 31.07.2020 - о ФИО6

Изменение сведений о генеральном директоре Общества было обусловлено существовавшим в Обществе корпоративным конфликтом, в процессе разрешения которого в судебном порядке в ЕГРЮЛ была восстановлена 31.07.2020 запись о ФИО9 как генеральном директоре Общества.

Согласно протоколу от 26.11.2019 № 2/2019 внеочередного общего собрания участников Общества, на котором присутствовал ФИО5, обладавший 50 процентами голосов, ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей генерального директора; генеральным директором Общества избрана ФИО3 сроком на пять лет.

Как указало Общество в исковом заявлении, 28.11.2019 ФИО3 получила электронную цифровую подпись на имя генерального директора Общества; 05.12.2019 по заявлению ФИО3 в ЕГРЮЛ внесена запись о ней как о генеральном директоре Общества. В период существования в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как генеральном директоре Общества она перевела со счета Общества на свой личный счет 409 400 руб., в том числе 200 000 руб. в качестве подотчетных денежных средств и 209 400 руб. в качестве заработной платы за декабрь 2019 года, январь 2020 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019 признано незаконным решение регистрирующего органа от 05.12.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ, в

[A2] части генерального директора. Названным судебным актом установлено, что решение общего собрания участников Общества от 26.11.2019 о назначении Ермолович А.П. на должность генерального директора юридически не существует ввиду недоказанности факта проведения собрания.

Общество, ссылаясь на отсутствие у ФИО3 юридических оснований для осуществления полномочий генерального директора Общества, безосновательное получение ею денежных средств в размере 409 400 руб., поскольку она никогда не работала в Обществе, фактически не осуществляла функции генерального директора, не могла не знать о неправомерности внесения записей о ней в ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судами, основным видом деятельности Общества является деятельность ресторанов и оказание услуг по доставке питания. В период с ноября 2019 года по февраль 2020 года Общество фактически осуществляло предпринимательскую деятельность, рестораны функционировали. ФИО3 фактически выполняла обязанности генерального директора. Доказательства обратного, а также осуществления в спорные периоды функций единоличного исполнительного органа Общества иными лицами, превышения суммы выплаченных в качестве заработной платы денежных средств относительно установленного руководителю Общества вознаграждения истец не представил.

С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о правомерности получения ответчиком денежных средств в качестве заработной платы.

Суды также обоснованно признали недоказанным истцом, что

ФИО10 не отчиталась о расходовании денежных средств, перечисленных ей со счета Общества с назначением «подотчетные денежные средства», поскольку Общество не представило кассовые книги, регистры бухгалтерского учета за соответствующий период.

При таких обстоятельствах суды правомерно в соответствии со статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с недоказанностью неосновательности получения ответчиком денежных средств.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствие юридических оснований исполнения ответчиком обязанностей генерального директора Общества само по себе не исключает фактического исполнения этих обязанностей, а также расходования полученных от Общества денежных средств на нужды Общества. Отсутствие у Общества документации о деятельности Общества за соответствующий период не освобождает его в силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от обязанности в рамках конкретного дела представлять доказательства своих требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-106683/2021 оставить без

[A3] изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
«Юникстар 3» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева
Судьи Ю.С. Баженова

ФИО1