Гражданский кодекс часть 1

21 октября 2022 года	Дело №	А56-107031/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1, при участии от общества с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» ФИО2 (доверенность от 22.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» ФИО3 (доверенность от 27.12.2021), рассмотрев 19.10.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А56-107031/2021, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Барс Сервис», адрес: 194100, <...>, лит. Б, В, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество) в лице участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс», адрес: 194100, <...>, лит. А, оф. 79, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «ТК БАРС»), о применении последствий недействительности сделок: - договора купли-продажи от 26.11.2019 здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1041 площадью 3289,3 кв. м, расположенного по адресу: <...>, лит. Б, по цене 21 600 000 руб. путем возврата данного здания Обществу; - договора купли-продажи от 26.11.2019 здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1055 площадью 1539,8 кв. м, расположенного по адресу: <...>, лит. В, по цене 15 400 000 руб. путем возврата данного здания Обществу. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2022 данное решение оставлено без изменения. В кассационных жалобах ФИО4 и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 29.03.2022 и постановление от 14.07.2022, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателей жалобы, судами первой инстанции не были оценены обстоятельства, связанные с заключением оспариваемых договоров. Кроме того, податели жалоб считают, что апелляционным судом необоснованно отказано в принятии уточненного искового заявления и удовлетворении ходатайств истца об истребовании оригинала протокола от 25.11.2019 № 2 и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего генерального директора ООО «ТК БАРС» ФИО5, подписавшего оспариваемые договоры. Кроме того, вместе с кассационной жалобой Общество представило протокол осмотра доказательств, составленный нотариусом 24.08.2022. В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13) разъяснено, что если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение (третий абзац). С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации представленное Обществом в суд кассационной инстанции дополнительное доказательство не подлежит приобщению к материалам дела. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ООО «ТК Барс» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2002, участниками Общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 90% и ФИО6 с долей в уставном капитале 10%. 26.11.2019 Общество (продавец) и ООО «ТК БАРС» (покупатель) заключили договоры купли-продажи (далее - договоры) здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1041 площадью 3289,3 кв. м, расположенного по адресу: <...>, лит. Б (далее - здание лит. Б) и здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1055 площадью 1539,8 кв. м, расположенного по адресу: <...>, лит. В (далее - здание лит.В). В пункте 4 договоров стороны определили продажную цену здания лит. Б -21 600 000 руб., здания лит. В - 15 400 000 руб. ФИО4 как участник Общества, действуя от его имени и в его интересах, считая указанные договоры ничтожными притворными сделками, по которым продажа принадлежащих Обществу зданий произведена по заниженной цене с целью прикрыть дарение, обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий их недействительности путем возврата зданий Обществу. Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. По утверждению истца, оспариваемые договоры купли-продажи зданий прикрывают собой сделки дарения. Между тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, данные договоры являются возмездными. Факт получения Обществом предусмотренной договорами платы истцом не оспаривается, соответствующие платежные поручения представлены в материалы дела. При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров притворными, прикрывающими договоры дарения, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Доводы подателей жалоб относительно притворности данных договоров ввиду заниженной цены продажи зданий обоснованно отклонены апелляционным судом в соответствии положениями статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и пункта 2.6 Международных стандартов оценки, исходя из даты проведения оценки рыночной стоимости зданий (21.04.2016), на результаты которой ссылается истец, и с учетом имевшихся на момент заключения оспариваемых договоров ограничений прав и обременений в отношении зданий. Само по себе несогласие истца с продажной ценой зданий не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, как ничтожной ввиду ее притворности. Поскольку в силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска и о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционным судом правомерно отказано в принятии уточненного искового заявления и удовлетворения ходатайств истца об истребовании оригинала протокола № 2 от 25.11.2019 внеочередного общего собрания участников Общества и привлечении к участию в деле бывшего генерального директора ООО «ТК Барс». Применительно к предмету и основанию заявленного иска суды при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А56-107031/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» – без удовлетворения.
Председательствующий			Ю.С. Баженова
Судьи			М. В. Захарова ФИО1