Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-107827/2017 (судья Чекунов Н.А.),

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Завод Магнетон», место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 9, ОГРН <***>,

ИНН <***> (далее – Завод), в лице законных представителей - общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология», место нахождения: 197725, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, терр. «Красавица», д. 20, кв. 9,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 (с учетом удовлетворения судом заявления о присоединении к иску), действующих в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) от имени Завода, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО5 о признании недействительным договора денежного займа от 13.09.2013 и дополнительных соглашений к нему от 13.09.2013 и от 15.11.2013, о применении последствий недействительности сделок в виде признания соглашения о переводе долга по договору займа от 23.01.2014 ничтожным и обязания ФИО5 возвратить денежные средства в размере 196 000 000 руб. на расчетный счет Завода.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания», место нахождения: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX,

ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Общество не согласилось с решением от 28.04.2018 и обжаловало его в суд апелляционной инстанции, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2018, апелляционная жалоба возвращена ее подателю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 28.04.2018, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно применил исковую давность по заявлению ФИО3; Общество считает, что срок исковой давности по предъявленным в рамках настоящего дела требованиям необходимо исчислять с 29.03.2017 - даты получения Обществом отзыва ФИО5 на исковое заявление по делу № А56-65359/2017, в котором она указала обстоятельства заключения оспариваемых договоров.

Общество полагает, что суд первой инстанции при разрешении спора не выяснил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не исследовал вопрос о наличии экономической обоснованности оспариваемых сделок и неправомерно отклонил ходатайство Общества о приобщении к материалам дела заключения специалиста от 27.11.2017, представленное истцом в подтверждение того, что договор займа заключен на невыгодных для Завода условиях.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Завод и ФИО5 заключили договор денежного займа от 13.09.2013 (далее – Договор), по условиям которого Завод (займодавец) предоставил ФИО5 (заемщику) в собственность денежные средства в сумме 196 000 000 руб. с условием их возврата до 14.09.2014.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора заем предоставлен на приобретение 34 632 обыкновенных именных акций Завода.

Согласно пункту 1.3 Договора за пользование займом ФИО5 обязалась выплачивать Заводу проценты в размере 8,25% годовых.

Дополнительным соглашением от 13.09.2013 к Договору стороны дополнили пункт 2.4 договора условиями о снижении размера процентов за пользование займом до 5,5 % годовых и о возврате суммы займа до 14.09.2015 в случае приобретения заемщиком указанного пакета акций Завода до 14.11.2013.

Дополнительным соглашением от 15.11.2013 стороны включили в Договор условие о снижении размера процентов за пользование займом до 1/300 ставки рефинансирования, устанавливаемой Центральным Банком России, в случае внесения в реестр акционеров записи о передаче ценных бумаг в залог Заводу и условие о возврате суммы займа до 14.09.2023.

Договор займа и дополнительные соглашения к нему от имени Завода

подписаны его генеральным директором Фирсенковым А.И.

В соответствии с договором от 22.01.2014, заключенным

ФИО5(продавцом) и ФИО3 (покупателем), ФИО5 продала ФИО3 34 632 обыкновенные именные акции Завода за 196 000 000 руб.

По условиям дополнительного соглашения от 23.01.2014 к договору купли-продажи от 22.01.2014 оплата приобретаемых ФИО3 акций осуществляется путем перевода долга ФИО5 по Договору на ФИО3

Соглашением от 23.01.2014 о переводе долга по Договору, согласованным Заводом, заемное обязательство ФИО5 перед Заводом перешло к ФИО3

Общество и ФИО1, являясь акционерами Завода и действуя в его интересах, считая, что Договор, дополнительные соглашения к нему от 13.09.2013 и от 15.11.2013 и соглашение от 23.01.2014 о переводе долга по Договору заключены в результате согласованных действий ФИО3 и ФИО5 с целью получения ФИО3 займа на приобретение акций Завода, не соответствуют экономическим интересам Завода и являются для него убыточными, обратились в арбитражный суд с иском о признании названных сделок недействительными.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление ФИО3 о пропуске истцами срока исковой давности, посчитал, что истцы не представили относимых и допустимых доказательств убыточности оспариваемых сделок, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Договор и дополнительные соглашения к нему оспариваются истцами по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как сделки, совершенные ФИО3 в ущерб интересам Завода.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ названные в данной норме сделки являются оспоримыми.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом и не оспаривается Обществом, 12.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Завода, на котором было принято решение об одобрении заключенного между ФИО3 и ФИО5 соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору как сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора Завода.

Суд первой инстанции оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров Завода от 01.04.2014

для рассмотрения вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение внеочередного общего собрания акционеров Завода от 12.05.2014, журнал регистрации и выдачи бюллетеней участникам этого общего собрания, - и обоснованно посчитал, что Общество и иные акционеры Завода должны были узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 12.05.2014 - даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Завода, на котором было принято решение об одобрении соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору.

Поскольку с указанной даты до дня предъявления настоящего иска (12.12.2017) прошло более года, суд сделал правильный вывод о пропуске истцами срока исковой давности и обоснованно применил исковую давность по заявлению ответчика.

Доводы подателя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными с даты получения Обществом отзыва ФИО5 по делу № А56-65359/2016 отклоняются судом кассационной инстанции.

Применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ течение срока исковой давности о признании сделки недействительной по указанным в этой норме основаниям начинается со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об ущербном для Завода характере сделки или об обстоятельствах, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя Завода и другой стороны сделки в ущерб интересам Завода.

В пунктах 1.1, 1.4, 6.1 соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору, заключение которого было одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров Завода от 12.05.2014, имеются ссылки на Договор и договор купли-продажи акций от 22.01.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО5

С учетом субъектного состава оспариваемых сделок, а также содержания соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору и решения внеочередного общего собрания акционеров Завода от 12.05.2014 о наличии обстоятельств, положенных истцами в обоснование иска, они должны были узнать не позднее 12.05.2014 - даты проведения названного собрания акционеров Завода.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, оснований для отмены решения от 28.04.2018 и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 28.04.2018 по делу № А56-107827/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина

Судьи А.В. Кадулин

М.А. Ракчеева