Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39676/2021) АО «БМ-Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 по обособленному спору № А56-108239/2019/правопр.О.Д. (судья Иванова Е.С.), принятое

по заявлению АО «Компания АКС» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО «РедСис»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Гефест» о признании общества с ограниченной ответственностью «РедСис» (далее - ООО «РедСис», должник) несостоятельным (банкротом).

25.11.2020 объявлена резолютивная часть определения арбитражного суда, согласно которой, в отношении ООО «РедСис» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.12.2020 № 224.

В арбитражный суд посредством системы «Мой Арбитр» от АО «Компания АКС» (далее – заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Холдинг Гефест» на АО «Компания АКС».

Определением от 26.10.2021 арбитражный суд ходатайство АО «Компания АКС» о процессуальном правопреемстве удовлетворил, заменил в порядке процессуального правопреемства ООО «Холдинг Гефест» на АО «Компания АКС» в реестре требований кредиторов ООО «РедСис» с размером требований, установленным определением арбитражного суда от 25.11.2020 по делу № А56-108239/2019/з.4.

АО «БМ-Банк», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 26.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать требования АО «Компания АКС» подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что АО «Компания АКС» выкупило права требования к должнику у ООО «Холдинг Гефест» с целью недопущения процедуры банкротства ООО «РедСис», а в случае дальнейшего развития процедуры банкротства должника и подачи заявлений о признании ООО «РедСис» банкротом множеством иных лиц – АО «Компания АКС» намеревалось контролировать процедуру банкротства.

АО «Компания АКС» в представленном отзыве и в судебном заедании возражало относительно апелляционной жалобы, определение просило оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке с применением статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 25.11.2020 заявление ООО «Холдинг Гефест» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, требование ООО «Холдинг Гефест» в размере 1 045 997,96 руб., из которых 824 384,42 руб. основного долга по договору на выполнение проектных работ №30 от 24.08.2015 и 221 613,54 руб. неустойки, включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Между ООО «Холдинг Гефест» (цедент) и АО «Компания АКС» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 29.10.2019 №74/2019-П, в соответствии с условиями которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования на взыскание суммы по договору на выполнение проектных работ № 30 от 24.08.2015, заключенному между ООО «Холдинг Гефест» и ООО «РедСис», в размере 756 360 руб. 21 коп. долга, 221 613 руб. 54 коп. неустойки, 44 796 руб. 21 коп. процентов согласно статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и 23 228 руб. расходов по оплате государственной пошлины, всего в сумме 1 045 997 руб. 96 коп.

Оплата договора цессии подтверждается платежным поручением от 31.10.2019 № 353.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, АО «Компания АКС» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора – ООО «Холдинг Гефест» на его правопреемника – АО «Компания АКС».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права требования ООО «Холдинг Гефест» к должнику перешли к АО «Компания АКС», в связи с чем удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд оснований для отмены судебного акта не находит.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, данных в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

Суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к ООО «РедСис» от ООО «Холдинг Гефест» в пользу АО «Компания АКС», произвел процессуальное правопреемство на стороне заявителя в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны АО «Компания АКС» исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях. Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Договор цессии между сторонами не оспорен, представлены доказательства его исполнения со стороны правопреемника, соответственно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

При этом по смыслу пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, даже установленный факт аффилированности цессионария по отношению к должнику не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

По мнению АО «БМ-Банк», между должником и заявителем имеет место фактическая аффилированность, поскольку генеральный директор заявителя - ФИО1 представляет интересы должника в деле о банкротстве на основании доверенности, выданной должником.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, несмотря на то, что ФИО1, являясь работником АО «Компании АКС», отстаивает интересы должника в деле о банкротстве согласно вверенным ему полномочиям и в рамках заключенного с должником договора, ни закон, ни сложившаяся судебная практика, ни обычаи делового оборота не запрещают АО «Компания АКС» вступать в банкротство в качестве независимого кредитора, в том числе в случае, если оно приобрело соответствующие требования к должнику в результате уступки или иного правопреемства.

Выкуп задолженности, в том числе прав требования к обществу, находящемуся в ситуации кризиса и тяжелого финансового состояния, в настоящий момент является стандартной практикой, а для некоторых организаций - основой их предпринимательской деятельности.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Так, право требования к должнику приобретено АО «Компания АКС» по договору цессии уже после того, как в арбитражный суд поступили заявления кредиторов о признании должника банкротом.

При этом АО «Компания АКС», приобретая у ООО «Холдинг Гефест» права требования к должнику по договору цессии, не производило компенсационного финансирования должника, поскольку не предоставляло должнику возможность не исполнять обязанность по подаче заявления о собственном банкротстве, учитывая, что по состоянию на дату заключения договора цессии (29.10.2019) определениями суда от 22.10.2019 приняты к производству заявления кредиторов ООО «АЙТИ ПРОЕКТ-УРАЛ» и ООО «Архитектурно-Конструкторное Бюро №1» о признании должника банкротом.

Таким образом, по состоянию на 29.10.2019 банкротство должника являлось очевидным, следовательно, независимые кредиторы не могли быть введены в заблуждение относительно реального финансового состояния должника.

Как верно указал суд первой инстанции, достаточных и достоверных доказательств того, что первоначальный кредитор - ООО «Холдинг Гефест» является аффилированным по отношению к должнику, в материалы дела не представлено. Данный кредитор являлся независимым кредитором должника, наличие корпоративных связей между ним и должником не доказано.

В данном случае право требования у независимого внешнего кредитора - ООО «Холдинг Гефест» было приобретено АО «Компания АКС» в тот момент, когда банкротство должника являлось очевидным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что действия АО «Компания АКС» направлены на контроль за процедурой банкротства должника, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку АО «БМ-Банк» не указывает в чем конкретно, по его мнению, выражается злоупотребление кредитором своими правами, а также каким образом кредитор - АО «Компания АКС» сможет контролировать дело о банкротстве должника, учитывая, что общий размер приобретенных им требований не позволит создать контролируемую процедуру банкротства в интересах должника и/или его бенефициара.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

Н.А. Морозова