Гражданский кодекс часть 1

16 декабря 2021 года	Дело №	А56-109119/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2021. Полный текст постановления изготовлен 16.12.2021. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В., при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.08.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А56-109119/2017, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации экономят ресурсы», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Хрустальная ул., дом 18, лит. «А», пом. 3Н, оф. 112, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество). Решением от 05.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Конкурсный управляющий 02.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО1 в конкурсную массу должника убытков в размере 7 382 170 руб. 50 коп. Определением от 03.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, суд взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника 7 382 170 руб. 50 коп. убытков. В удовлетворении остальной части требования отказано. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.07.2021 и постановление от 14.09.2021 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что конкурсный управляющий, располагая сведениями о дебиторской задолженности и информацией о предстоящей ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Приморская энергетическая компания» (далее – ООО «ПЭК»), не принял надлежащих мер по предотвращению ликвидации дебитора. Как указывает ФИО1, получив на руки исполнительный лист о взыскании с ООО «ПЭК» дебиторской задолженности, управляющий не принял меры по оспариванию ликвидации юридического лица, а обратился с заявлением о взыскании убытков с ФИО1 По мнению подателя жалобы, учитывая наличие возможности взыскания с дебитора задолженности в ходе процедуры конкурсного производства и непринятие конкурсным управляющим соответствующих мер, отсутствует причинно-следственная связь между невзысканием ФИО1 указанной задолженности с дебитора и невозможностью ее взыскания после введения процедуры банкротства в отношении Общества, поскольку управляющий не принял меры по обеспечению сохранности имущества, возможность взыскания задолженности существовала до момента ликвидации ООО «ПЭК». В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что судебные акты обжалуются в части удовлетворения требования в отношении ФИО1 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность определения от 03.07.2021 и постановления от 14.09.2021 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы в обжалуемой части. Как установлено судом и подтверждается материалами дела, с 05.09.2014 по 18.06.2017 генеральным директором Общества являлся ФИО5, с 19.06.2017 по 27.03.2018 - ФИО1, который с 27.03.2018 по 14.05.2018 являлся руководителем ликвидационной комиссии должника. Между Обществом (покупатель) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «ПЭК» (поставщик) заключен договор поставки от 07.03.2017 № ПЭК-К-2017/1 (далее – договор поставки). Во исполнение условий договора поставки и спецификации № 1 Общество платежным поручением от 16.03.2017 № 3406 произвело предоплату в размере 75% от стоимости партии товара - 7 382 170 руб. 50 коп. Срок поставки товара согласован сторонами в спецификации и составлял 60 дней с момента оплаты аванса 75% от цены данной спецификации. Однако поставщик в сроки, предусмотренные договором, товар не поставил, полученные в качестве предоплаты по договору поставки денежные средства не возвратил покупателю. Общество в лице генерального директора ФИО1 направило в адрес ООО «ПЭК» претензию от 04.10.2017 № 122, в которой потребовало расторжения договора поставки и возврата перечисленного аванса, а также уплату штрафных санкций и пени. Полномочия ФИО1 как руководителя ликвидационной комиссии должника прекращены 14.05.2018 в связи с открытием в отношении Общества конкурсного производства. Конкурсный управляющий, располагая сведениями о дебиторской задолженности по договору поставки, обратился в июне 2019 года в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с ООО «ПЭК» задолженности. Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.10.2019 по делу № А51-13295/20119, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, с ООО «ПЭК» в пользу Общества взыскано 14 580 997 руб. 54 коп., в том числе 7 382 170 руб. 50 коп. основного долга по договору поставки, 7 198 827 руб. 04 коп. неустойки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере действующей ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за период с 28.05.2019 по день фактической оплаты долга. В целях принудительного исполнения указанного решения суда выдан исполнительный лист серии ФС № 020284965 от 10.02.2020. К моменту получения конкурсным управляющим исполнительного листа регистрирующим органом принято 29.11.2019 решение о ликвидации юридического лица, ООО «ПЭК» исключено Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду принятия единственным участником решения о добровольной ликвидации. Собрание кредиторов Общества 03.09.2020 приняло решение об обязании конкурсного управляющего обратиться в суд с заявлением о взыскании убытков с бывших руководителей должника. Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал на бездействие бывших руководителей Общества по взысканию дебиторской задолженности, в результате чего должнику и его кредиторам причинены убытки в размере 7 382 170 руб. 50 коп. Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление управляющего в части привлечения ФИО1 к ответственности в форме убытков и отказывая у удовлетворения заявления в части ФИО4, пришел к выводу о том, что именно ФИО1, являясь генеральным директором должника, не принимал действий по взысканию задолженности с ООО «ПЭК», что свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для Общества. Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в части взыскания с ФИО1 убытков, полагает, что выводы судов сделаны при неполном исследовании обстоятельств настоящего дела. В силу положений статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основанием для возникновения обязательства по возмещению убытков является совокупность следующих обстоятельств: факт противоправного поведения причинителя вреда, наступление вреда и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами. Судом установлено и подателем кассационной жалобы не оспаривается, что ФИО1 назначен руководителем должника после заключения договора поставки и истечения срока поставки товара. Не отрицая получение доступа к бухгалтерской и иной финансовой документации Общества, необходимой и достаточной для исполнения обязанностей руководителя организации, ФИО1 в качестве единственного доказательства принятия мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «ПЭК» представил в материалы настоящего спора только претензию в адрес поставщика от 04.10.2017. Полномочия ФИО1 прекращены 14.05.2018 в связи с оглашением резолютивной части решения суда об открытии в отношении Общества процедуры конкурсного производства. Принятые ФИО1 меры по взысканию дебиторской задолженности с ООО «ПЭК» очевидно не были достаточными и не свидетельствуют о добросовестности и разумности действий руководителя должника при исполнении возложенных на него обязанностей. Однако изложенное не является достаточным основанием для взыскания с ответчика убытков в заявленном размере ввиду невыяснения судами вопроса о том, повлекло ли указанное выше поведение руководителя неблагоприятные последствия для Общества. При принятии обжалуемых судебных актов не получило судебной оценки то обстоятельство, что дебитор должника – ООО «ПЭК» было ликвидировано 29.11.2019 – спустя полтора года после открытия конкурсного производства в отношении Общества и в процессе рассмотрения иска Общества в лице конкурсного управляющего о взыскании с дебитора соответствующей задолженности. При этом в ЕГРЮЛ запись о формировании ликвидационной комиссии в ООО «ПЭК» и назначении ликвидатора внесена в мае 2019 года - до обращения конкурсного управляющего с иском в Арбитражный суд Приморского края. Вопреки требованиям части 1 статьи 71 АПК РФ не получили судебной оценки доводы ФИО1 о непринятии конкурсным управляющим мер по предотвращению ликвидации ответчика в процессе рассмотрения спора, а также по оспариванию действий регистрирующего органа о ликвидации. Доказательства направления конкурсным управляющим требования в ликвидационную комиссию ООО «ПЭК» в материалы дела не представлены. Исследование и оценка указанных вопросов имеет существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора и установления фактов наличия причинно-следственной связи между действиями (безействием) ФИО1 и причинением должнику убытков, а также могут влиять на размер ответственности бывшего руководителя должника. На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к заключению о том, что выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем дело в части требования о взыскании с ФИО1 убытков подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2021 в части взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации Экономят Ресурсы» 7 382 170 руб. 50 коп. убытков и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А56-109119/2017 отменить. Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		Е.Н. Бычкова М.В. Трохова