Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» Лукьянова М.В. (доверенность от 12.02.2018), от Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом Гуськова Е.А. (доверенность от 10.05.2018),

рассмотрев 15.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Полубехина Н.С., Колосова Ж.В., Пряхина Ю.В.) по делу № А56-113145/2017,

у с т а н о в и л :

Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Лафонская ул., д. 6,

лит. А, ОГРН 1037843029498, ИНН 4700000483 (далее – Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кальчуга Реал Естейт СПБ1», место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Гатчинская ул., д. 22, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1077847083380, ИНН 7813371149, о понуждении его продать на торгах земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения каждый площадью 23 491 кв. м с кадастровыми номерами 47:14:0302006:32, 47:14:0302006:33, 47:14:0302006:48, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Низинское сп, закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «Петродворцовое», у дер. Велигонты, уч. 69/1, 69/2 и 69/3.

Решением от 05.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый.

Как указывает податель жалобы, поскольку учредителем и единственным участником ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ4», доля которого в уставном капитале ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» составляет 52%, является американская компания с ограниченной ответственностью «Келстон ЛЛС», ответчик, будучи собственником земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, должен произвести их отчуждение на торгах.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» - в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2007.

С 25.06.2008 указанному лицу на праве собственности принадлежат земельные участки каждый площадью 23 491 кв. м с кадастровыми номерами 47:14:0302006:32, 47:14:0302006:33, 47:14:0302006:48, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Низинское сп, ЗАО «Петродворцовое», у дер. Велигонты, уч. 69/1, 69/2 и 69/3, и относящиеся к категории земель сельскохозяйственного назначения, что подтверждается выписками из единого государственного реестра недвижимости от 04.12.2017 № 47/000/152/2017-4412, 47/000/152/2017-4431, 47/000/152/2017-4433.

При этом участниками ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» с 09.08.2011 являются ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ4» с долей участия в размере 52% и иностранная компания «Шенфилд ЛЛС» (страна происхождения – Соединенные Штаты Америки) с долей участия в размере 48% (выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.11.2017, далее – ЕГРЮЛ).

В свою очередь единственным учредителем и участником ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ4» с 13.02.2013 является иностранная компания с ограниченной ответственностью «Келстон ЛЛС» (страна происхождения – Соединенные Штаты Америки).

Комитет, полагая, что ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» нарушены положения статьи 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ4» образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и расположено на его территории (в Санкт-Петербурге), пришел к выводу о том, что оно не является иностранным юридическим лицом, как того требует статья 3 Закона № 101-ФЗ, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, дополнительно указал, что норма статьи 3 Закона № 101-ФЗ подлежит применению лишь для случаев прямого участия одной организации в другой и не распространяется на случаи косвенного участия.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно требованиям статей 3 и 5 Закона № 101-ФЗ иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан,

иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, не могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения на праве собственности. В противном случае такие земельный участок (часть земельного участка) или доля, приобретенные в собственность после вступления в силу названного Закона, должны быть отчуждены указанными лицами в течение года со дня возникновения права собственности на это имущество, а при невыполнении данного требования могут быть проданы на торгах принудительно по результатам удовлетворения судом заявленного органом государственной власти субъекта Российской Федерации иска.

Следовательно, судам при рассмотрении настоящего спора необходимо было выяснить, принадлежат ли свыше 50% уставного капитала ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» перечисленным в статье 3 Закона № 101-ФЗ лицам, а именно – иностранным гражданам, иностранным юридическим лицам или лицам без гражданства.

Из материалов дела следует, что в настоящее время согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, одним из участников ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» является иностранная компания «Шенфилд ЛЛС» (страна происхождения – Соединенные Штаты Америки), однако ее доля участия в уставном капитале ответчика составляет всего 48%; другим участником ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» является ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ4» с долей участия в размере 52%, которое было создано в апреле 2011 года на территории Российской Федерации (в Санкт-Петербурге) в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем указанному лицу Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 78

№ 008235430, а значит, оно не может считаться иностранным юридическим лицом.

Таким образом, ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» не имеет в составе своих участников иностранных граждан, иностранных юридических лиц или лиц без гражданства, владеющих более 50% его уставного капитала, а значит, нормы, установленные статьей 3 Закона № 101-ФЗ, к рассматриваемым правоотношениям не применимы.

То обстоятельство, что 100% уставного капитала одного из участников

ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ1» – ООО «Кальчуга Реал Естейт СПБ4» принадлежит иностранной компании с ограниченной ответственностью «Келстон ЛЛС» (страна происхождения – Соединенные Штаты Америки), не имеет значения для разрешения спора с учетом буквального содержания статьи 3 Закона № 101- ФЗ, предусматривающей ограничения на владение земельными участками из категории сельскохозяйственного назначения лицами, в которых доля прямого участия иностранной организации превышает 50%.

Доводы жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды по существу правильно разрешили спор, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по делу № А56-113145/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом – без удовлетворения.

Председательствующий М.А. Ракчеева

Судьи М. В. Захарова Т.Г. Преснецова