Гражданский кодекс часть 1

12 августа 2022 года	Дело №		А56-117483/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Снабстрой» Козякова А.В. (доверенность от 26.08.2021), рассмотрев 04.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самойлова Дмитрия Вадимовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А56-117483/2019/тр.2, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (далее – ООО «Реконструкция»), адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63, литера А, пом. 606,609, ОГРН 1037851053998, ИНН 7826169959, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Федосеев Евгений Анатольевич. Общество с ограниченной ответственностью «Цеховик-78», адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Петрозаводская, д. 3, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 5067847213429, ИНН 7802362583 (далее – ООО «Цеховик-78»), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 15 743 132,10 руб. основного долга и 22 344 041,26 руб. неустойки. Определением от 08.07.2020 требование ООО «Цеховик-78» в размере 15 743 132,10 руб. основного долга и 2 344 041,26 руб. пени признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, при этом пени подлежат учету отдельно в реестре как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. Общество с ограниченной ответственностью «Снабстрой», адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Якорная, д. 5, лит. А, пом. 301, ОГРН 5067847133327, ИНН 7804341300 (далее – ООО «Снабстрой»), обратилось 08.07.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить кредитора ООО «Цеховик-78» на ООО «Снабстрой». Определением от 06.10.2021 к участию в обособленном споре привлечен временный управляющий ООО «Цеховик-78» Шубин Иван Сергеевич. Определением от 08.02.2022 суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Снабстрой» о процессуальном правопреемстве. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 определение от 08.02.2022 отменено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора: ООО «Цеховик-78» заменено на ООО «Снабстрой». В кассационной жалобе единственный участник должника Самойлов Дмитрий Вадимович просит постановление апелляционного суда от 26.04.2022 отменить, а определение от 08.02.2022 оставить в силе. Податель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции не учел, что в отношении должника завершено конкурсное производство 28.02.2022, на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «Реконструкция» ликвидировано и не обладало правоспособностью. По мнению Самойлова Д.В., суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил довод о мнимости дополнительного соглашения о расторжении договора уступки прав требования, заключенного ООО «Цеховик-78» и ООО «Снабстрой». В судебном заседании представитель ООО «Снабстрой» возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность постановления апелляционного суда от 26.04.2022 проверена в кассационном порядке. Как установлено судом и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ООО «Цеховик-78» при обращении в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 15 743 132,1 руб. основного долга и 22 344 041,26 руб. неустойки указало на то, что его требование основано на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании с должника как поручителя соответствующей суммы задолженности. Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу № А56-162028/2018 с ООО «Реконструкция» в пользу ООО «Снабстрой» взыскано 15 630 260,10 руб. задолженности, 2 344 041,26 руб. неустойки по договору поручительства от 02.06.2017 № 1, взыскана неустойка из расчета 0,2% от суммы долга в день за период с 26.02.2019 по дату фактического исполнения обязательства, 112 872 руб. расходов по уплате государственной пошлины. ООО «Снабстрой» (цедент) и ООО «Цеховик-78» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессия) от 01.04.2019, в соответствии с которым ООО «Снабстрой» уступило цессионарию в полном объеме права требования к ООО «Реконструкция». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А56-162028/2018 произведено процессуальное правопреемство: ООО «Снабстрой» заменено на ООО «Цеховик-78». При изложенных обстоятельствах в рамках настоящего дела о банкротстве поручителя (ООО «Реконструкция») требование ООО «Цеховик-78» признано обоснованным и определением от 08.07.2020 включено в третью очередь реестра. В рамках дела № А56-68505/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Снабстрой» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки от 01.04.2019, заключенного ООО «Снабстрой» и ООО «Цеховик-78», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования к ООО «Реконструкция» в конкурсную массу ООО «Снабстрой». В дальнейшем определением от 05.07.2021 по обособленному спору № А56-68505/2019/сд.2 суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Снабстрой» о признании договора уступки от 01.04.2019 недействительным в связи с принятием судом отказа конкурсного управляющего от заявления об оспаривании договора. При этом ООО «Снабстрой» и ООО «Цеховик-78» заключили 23.03.2021 дополнительное соглашение о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019. Согласно указанному дополнительному соглашению стороны договорились расторгнуть договор уступки от 01.04.2019 в целях мирного урегулирования обособленного спора № А56-68505/2019/сд.2. Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства ООО «Снабстрой» обратилось 08.07.2021 в рамках настоящего обособленного спора с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить в реестре ООО «Цеховик-78» на ООО «Снабстрой». Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу, что из условий дополнительного соглашения от 23.03.2021 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 следует, что целью заключение данного соглашения является мирное урегулирование обособленного спора № А56-68505/2019/сд.2. Однако судом установлено, что на дату расторжения договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 посредством оформления дополнительного соглашения к нему обособленный спор № А56-68505/2019/сд.2 по существу не был рассмотрен, впоследствии производство по нему было прекращено. Кроме того, после даты заключения дополнительного соглашения конкурсный управляющий ООО «Снабстрой» отрицал факт подписания данного документа, в дополнительном соглашении не раскрыты условия и обстоятельства мирного урегулирования спора между сторонами. Указанные обстоятельства вызывают у суда сомнения в действительности дополнительного соглашения от 23.03.2021 к договору уступки прав (цессии) от 01.04.2019, обращение конкурсного управляющего ООО «Снабстрой» с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве противоречат ранее совершенным им в рамках обособленного спора № А56-68505/2019/сд.2 действиям, целесообразность расторжения договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 заявителем не раскрыта, соответствующие доказательства не представлены. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 08.02.2022 и произвел процессуальное правопреемство. Как указал суд, в данном случае соглашение о расторжении договора оформляет обоюдную волю ООО «Цеховик-78» и ООО «Снабстрой» на прекращение договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019, заключение соглашения обусловлено намерением сторон урегулировать мирным путем спор, возникший по обособленному спору № А56-68505/2019/сд.2, в рамках которого оспаривался договор уступки прав (цессии) от 01.04.2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Снабстрой». Тот факт, что спор по существу не был рассмотрен судом в силу прекращения производства по обособленному спору в связи с отказом от заявленных требований, вопреки выводам суда первой инстанции, не опровергает факт направленности воли сторон на мирное урегулирование указанного спора, поскольку перечень медиативных процедур в соответствии с действующим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является исчерпывающим. При этом из содержания соглашения о расторжении договора явствует воля сторон на мирное урегулирование обособленного спора № А56-68505/2019/сд.2, и такая воля соответствует фактическим действиям лица, инициировавшего спор (конкурсного управляющего ООО «Снабстрой»), на отказ от судебного разрешения спора, что позволяет опровергнуть выводы суда первой инстанции о недоказанности правовой и экономической целесообразности совершения сделки, направленной на возврат права требования ООО «Снабстрой» к должнику, ранее переданного по договору цессии от 01.04.2019. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему. Вопреки доводу кассационной жалобы суд округа не усматривает законных оснований для отмены постановления апелляционного суда и прекращения производства по обособленному спору в связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО «Реконструкция» (определение от 28.02.2022) и внесением 15.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о ликвидации должника. В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. В соответствии с частью 2 статьи 48, статьями 188, 272 АПК РФ судебный акт суда первой инстанции об отказе в замене стороны правопреемником может быть обжалован в арбитражный суд апелляционной инстанции. По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) и ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ). В связи с отсутствием субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»). Однако из статьи 419 ГК РФ также следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо. Так, в частности, по Закону о банкротстве и после ликвидации должника-банкрота не прекращается его обязательства перед кредиторами, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника. Закон о банкротстве предоставляет им правовую возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником: кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (пункт 4 статьи 20.4). Данные права могут быть реализованы после завершения конкурсного производства только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, установленное вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве с указанием его размера и очередности погашения в реестре (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве). Кроме того, из пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица (в том числе вследствие его несостоятельности) не препятствует заинтересованным лицам в течение пяти лет инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая его требования к третьим лицам, осуществляемую с привлечением арбитражного управляющего. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ. Следовательно, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права и обоснованно рассмотрел по существу вопрос о процессуальном правопреемстве, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника, и т.п. Суд округа также считает верным вывод апелляционного суда о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Основания для квалификации дополнительного соглашения от 23.03.2021 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 в качестве мнимого отсутствуют ввиду доказанности участниками спорных правоотношений обоюдного волеизъявления на достижение именно тех правовых последствий, которые соответствуют расторжению гражданско-правовой сделки. Вывод апелляционного суда о недоказанности порока воли при заключении дополнительного соглашения от 23.03.2021 соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам. При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А56-117483/2019/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самойлова Дмитрия Вадимовича - без удовлетворения.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		А.А. Боровая М.В. Трохова