Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10914/2022) общества с ограниченной ответственностью «Снабстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 по делу № А56-117483/2019/тр.2, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Снабстрой» о процессуальном правопреемстве

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реконструкция»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (далее – Должник).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2020 Должник признан несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Федосеев Е.А.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 09.02.2022, конкурсное производство в отношении Должника завершено.

В суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Снабстрой» (далее – ООО «Снабстрой») о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Цеховик-78» на его правопреемника ООО «Снабстрой».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

С указанным определением суда не согласилось общество «Снабстрой» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает необоснованной оценку судом первой инстанции дополнительного соглашения от 23.03.2021 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 как мнимой сделки, поскольку её совершение было обусловлено необходимостью мирного урегулировании спора по делу №А56-68505/2019/сд.2; в рамках того же спора соглашение принято судом при оценке обоснованности и законности заявленного конкурсным кредитором отказа от требований и судом по настоящему делу не приняты преюдициальные выводы судов по указанному обособленному спору.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание иные представители не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, определением от 08.07.2020 по обособленному спору №А56-117483/2019/тр.2 требования ООО «Цеховик-78» в размере 15 743 132,10 руб. основного долга, 2 344 041,26 руб. пеней включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Реконструкция», учитывая пени отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Указанные требования ООО «Цеховик-78» основаны на договоре уступки прав (цессии) от 01.04.2019, в соответствии с которым ООО «Цеховик-78» приобрело у ООО «Снабстрой» права требования к Должнику по договору поставки от 01.01.2017 №34/17, подтвержденные решением Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 по делу №А56-110082/2017.

Впоследствии между ООО «Снабстрой» в лице конкурсного управляющего Сохена А.Ю. и ООО «Цеховик-78» в лице генерального директора оформлено дополнительное соглашение от 23.03.2021 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 (далее – Соглашение о расторжении договора).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения о расторжении договора ООО «Снабстрой» и ООО «Цеховик-78» пришли к соглашению по взаимному согласию расторгнуть заключенный между сторонами договор уступки прав (цессии) от 24.03.2019, а также в целях мирного урегулирования обособленного спора по делу № А56-68505/2019/сд.2 по заявлению Сохена А.Ю. к ООО «Цеховик-78» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Снабстрой», которое рассматривается в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с даты подписания настоящего соглашения.

В силу пункта 2 Соглашения о расторжении договора после подписания названного Соглашения, обязательства сторон по договору уступки прав (цессии) от 01.04.2019 прекращаются, и к цеденту - ООО «Снабстрой» обратно переходят (возвращаются) в полном объеме права требования к ООО «Реконструкция Отделка» (ИНН 7806181348, ОГРН 1157847225161) по оплате переданного товара по договору поставки от 01.01.2017 № 34/17 на общую сумму 15 630 260,10 руб., которые подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 по делу А56-110082/2017, в том числе к Цеденту - ООО «Снабстрой» переходят и все обеспечительные права, в том числе обязательства кредитора по договору поручительства от 02.06.2017, заключенного между ООО «Снабстрой» и Должником.

Ссылаясь на то, что права кредитора по вышеуказанному Дополнительному соглашению перешло к ООО «Снабстрой», последний обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Повторно рассмотрев заявление по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом с особенностями, установленными указанным законом.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство допускается при доказанности правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции оценил дополнительное соглашение от 23.03.2021 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 как мнимую сделку, посчитав недоказанным факт совершения сделки в условиях экономической целесообразности с учетом отсутствия объективных доказательств того, что сделка была заключена в целях мирного урегулирования спора по делу №А56-68505/2019/сд.2.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида её формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

Между тем изложенных обстоятельств, свидетельствующих о пороке воли при заключении Соглашения о расторжении договора, апелляционным судом по материалам дела не установлено.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В данном случае Соглашение о расторжении договора оформляет обоюдную волю ООО «Цеховик-78» и ООО «Снабстрой» на прекращение договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019, и как следует из содержания соглашения, заключение Соглашения обусловлено намерением сторон урегулировать мирным путем спор, возникший по обособленному спору №А56-68505/2019/сд.2, в рамках которого оспаривался договор уступки прав (цессии) от 01.04.2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Снабстрой».

Тот факт, что спор по существу не был рассмотрен судом в силу прекращения производства по обособленному спору в связи с отказом от заявленных требований, вопреки выводам суда первой инстанции, не опровергает факт направленности воли сторон на мирное урегулирование указанного спора, поскольку перечень медиативных процедур в соответствии с действующим АПК РФ не является исчерпывающим.

При этом из содержания Соглашения о расторжении договора явствует воля сторон на мирное урегулирование обособленного спора №А56-68505/2019/сд.2, и такая воля соответствует фактическим действиям лица, инициировавшего спора (конкурсного управляющего ООО «Снабстрой») на отказ от судебного разрешения спора, что позволяет опровергнуть выводы суда первой инстанции о недоказанности правовой и экономической целесообразности совершения сделки, направленной на возврат права требования ООО «Снабстрой» к Должнику, ранее переданного по договору цессии от 01.04.2019.

Соглашение о расторжении договора подписано от имени ООО «Снабстрой» конкурсным управляющим и неправомерность его действий, в том числе, по отказу от требований в рамках обособленного спора №А56-68505/2019/сд.2, не подтверждена.

От имени ООО «Цеховик-78» Соглашение подписано генеральным директором, однако временным управляющим Общества, привлеченным к участию в настоящем обособленном споре (л.д. 170), не заявлено возражений относительно экономической нецелесообразности совершения сделки либо иных правовых критериев её мнимости (л.д. 172, 176).

Возражения конкурсного управляющего Должника (л.д. 178) носят формальный характер и основаны на сомнениях в факте подписания Соглашения о расторжении договора, тогда как самими сторонами сделки данное обстоятельство не оспаривалось. Иных обстоятельств, позволяющих оценить порочность воли сторон сделки, конкурсным управляющим Должника не заявлено.

При таких обстоятельствах пояснения конкурсного управляющего ООО «Снабстрой» об обстоятельствах подписания Соглашения, принятые судом первой инстанции, исходя из возражений конкурсного управляющего Должника, не имеют правового значения для оценки обоснованности поданного заявления. Как ранее отмечено апелляционным судом, материально-правовая цель заключения Соглашения явствует как из анализируемого Соглашения, так и из процессуальной судьбы обособленного спора №А56-68505/2019/сд.2.

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве апелляционным судом не установлено.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене как противоречащее установленным по делу обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 по делу № А56-117483/2019/тр.2 отменить.

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне кредитора – заменить общество с ограниченной ответственностью «Цеховик-78» на общество с ограниченной ответственностью «Снабстрой».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина