Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18450/2023) ООО "Атлас Чейн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-120992/2022 (судья Константинова Е.В.), принятое

по иску ООО "Атлас Чейн"

к ООО "МТК Росберг"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлас Чейн" (ОГРН 1153926024670, адрес: Санкт-Петербург, Петроградская набережная, 36, лит. А, пом. 1-Н, комн. 228, далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "МТК Росберг" (ОГРН 1095742002730, адрес: Орел, ул. Михалицына, д. 10, оф. 1, далее - Ответчик) о взыскании задолженности в размере 4774 934 руб. 49 коп., неустойки в размере 477 493 руб. 45 коп., а также 49 262 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 17.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования.

Рассмотрение апелляционной жалобы было отложено, истцу предложено предоставить документы, подтверждающие произведенные дополнительные расходы при выполнении поручения, ответчику предложено предоставить документы об оплате экспедиторских услуг.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенных в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.12.2021 между Истцом (Клиент) и Ответчиком (Экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции № LED/21/12/23-936 от 23.12.2021 (далее – Договор), подписанный сторонами с протоколом разногласий.

В соответствии с п.1.1. договора Клиент поручает, а Экспедитор обязуется от своего имени, за вознаграждение и за счет Клиента выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза, указанного в поручении (далее – Груз).

Пунктом 1.2. Договора предусмотрено, что оказание услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию Грузов осуществляется на основании поручения Экспедитору (далее - Поручение) (Приложение № 1). Поручение оформляется Клиентом и подписывается Сторонами. Поручение может быть оформлено и подписано Сторонами посредством факсимильной связи/электронной почты, при этом данное Поручение признается Сторонами как имеющее юридическую силу. В силу п.1.3. Договора подписанное Сторонами Поручение является неотъемлемой частью Договора. При расхождении условий Договора с требованиями, изложенными в согласованном Поручении, приоритет отдается Поручению.

Стоимость услуг Экспедитора определяется сторонами в дополнительных соглашениях и/или Поручениях к договору (пункт 3.1. договора). Акты и счет фактура в соответствии с пунктом 3.3. договора выставляются по факту оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3.4. договора, в редакции протокола разногласий, стоимость услуг экспедитора может быть пересмотрена по письменному соглашению Сторон, при этом Экспедитор обязан уведомить Клиента о данном изменении не менее чем за 5 дней до начала изменения стоимости. По согласованным Поручениям цены за услуги являются твердыми, фиксированными и одностороннему увеличению не подлежат

Пунктом 3.6. договора определено, что Клиент оплачивает Экспедитору дополнительные расходы, понесенные Экспедитором в интересах Клиента, включая, но не ограничиваясь следующими: расходы по оплате грузовых операций, хранению контейнера и груза, оплате сверхнормативного использования транспортных средств, сверхнормативного хранения груза, страхованию, простой в порту, и т.д. Оплата дополнительных расходов осуществляется на основании счетов.

В соответствии с пунктом 3.7. договора, в редакции протокола разногласий, дополнительные расходы Клиент оплачивает в соответствии с выставленными счетами на основании подтверждающих документов. Во избежании сомнений Стороны принимают то обстоятельство, что Экспедитор может быть информирован о дополнительных расходах от исполнителей услуг уже по факту оказания дополнительной услуги.

Сторонами подписано поручение экспедитору №210122 на организацию перевозки груза в котором согласованы следующие условия:

Дата и время загрузки – 21.01.2022 (п. 1 Поручения);

Порт назначения – Порт Санкт-Петербург (п. 5 Поручения);

Ориентировочный срок доставки – в пути 60-65 дней (п. 6 Поручения);

Маршрут движения – Liem Chabang - St.Petersburg – Orel (п. 7 Поручения);

Подвижной состав – 8 контейнеров по 40 тонн (п. 8 Поручения);

Предварительная стоимость транспортно-экспедиционных услуг (включая вознаграждение экспедитора). Валюта платежа – За контейнер: Морской фрахт FOB Лаем Чабанг, Таиланд - Санкт-Петербург 13800 USD/40HC. Автоперевозка по маршруту порт Санкт-Петербург- т/п Орловский – Орёл 87 000 руб. (п.13 Поручения).

Пунктом 11 Поручения также определено, что ставка на морской фрахт фиксируется по дате выхода судна.

В соответствии с согласованным поручение перевозка груза должна была быть осуществлена по маршруту: Liem Chabang (Таиланд) – порт Санкт-Петербург (Россия) морской фрахт предварительной стоимостью 13800 долларов США х 8 контейнеров, Санкт-Петербург - Орел автоперевозка стоимостью 87000 рублей х 8 контейнеров.

В связи с введенными в отношении РФ санкций, с целью выполнения своих обязательств по Договору и вышеуказанному поручению, а также с целью сохранения груза и доставки его до конечного Грузополучателя был изменен маршрут перевозки, а именно доставка груза осуществлена по маршруту Liem Chabang – Котка (Финлядния) морской фрахт, Котка (Финляндия) – Орел (Россия) автоперевозка.

14.03.2022 в адрес ответчика выставлены счета на сумму 15285 долларов США х 8 контейнеров.

8 контейнеров с грузом доставлены на склад ответчика в г. Орел и приняты Клиентом в период с 03.05.2022 по 05.05.2022.

Счета от 14.03.2022 оплачены в период с 16.05.2022 по 25.05.2022 в общей сумме 7501855,03 рублей.

Ссылаясь на несение дополнительных расходов, произведенных в интересах Клиента, истец 10.08.2022 выставил в адрес ответчика счета на оплату:

№ 185-01/07SPb от 01.07.2022 на сумму 56179,20 рублей (использование 5 контейнеров № BMOU 5883213, HLBU 2138919, UAСU 5548191, HLBU 3253096, TGHU 6504747);

№ 10-09/08SPb от 01.07.2022 на сумму 125744 рублей (экспедирование на границе контейнеров UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213);

№ 184-01/07SPb от 01.07.2022 на сумму 70840 рублей ( хранение в порту 14 – 15 дней контейнеры UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213);

№ 11-09/08SPb от 09.08.2022 на сумма 4522170,72 рублей (транспортировка груза от Котка (Финляндия) – г. Орел (Россия) контейнеры UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213, оформление Аrex и портовые сборы в отношении каждого контейнера, оформление T1/CMR по каждому контейнеру).

В качестве документов, подтверждающих несение расходов истцом в адрес ответчика направлены счета, выставленные ООО «ВР Транспойнт» в адрес экспедитора, а также платежные поручения о перечислении денежных средств в адрес ООО «ВР Транспойнт» с назначением платежа «Оплата по договору № 2200331 от 31.03.2022 за транспортные услуги».

22.08.2022 направленные документы получены ответчиком.

Поскольку выставленные счета ответчиком не оплачены, истец направил претензию с требование оплатить расходы и неустойку.

В связи с тем, что требования претензии в добровольном порядке исполнены ответчиком не были, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности в сумме 4774934,49 рублей и неустойки, начисленной по ставке 0,1% за период с 22.08.2022 по 29.11.2022.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав на недоказанность истцом как факта несения дополнительных расходов в интересах ответчика.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор, являющийся по своей правовой природе договором транспортной экспедиции, отношения по которому урегулированы главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности".

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по оплате задолженности.

Как следует из материалов дела в рамках данного спора истцом заявлены требования о взыскании дополнительных расходов, понесенных в интересах истца по организации доставки груза по маршруту Liem Chabang – Orel, а именно:

56179,20 рублей (использование 5 контейнеров № BMOU 5883213, HLBU 2138919, UAСU 5548191, HLBU 3253096, TGHU 6504747);

125744 рублей (экспедирование на границе контейнеров UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213);

70840 рублей (хранение в порту 14 – 15 дней контейнеры UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213);

4522170,72 рублей (транспортировка груза от Котка (Финляндия) – г. Орел (Россия) контейнеры UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213, оформление Аrex и портовые сборы в отношении каждого контейнера, оформление T1/CMR по каждому контейнеру).

В соответствии с согласованным сторонами поручением №210122 Предварительная стоимость транспортно-экспедиционных услуг определена: За контейнер: Морской фрахт FOB Лаем Чабанг, Таиланд - Санкт-Петербург - 13800 USD/40HC. Автоперевозка по маршруту порт Санкт-Петербург- т/п Орловский – Орёл 87 000 руб. Ставка за морской фрахт фиксируется по дате выходы судна.

Заявляя требования о взыскании дополнительных расходов истец указал, что ответчик фактически произвел оплату только морского фрахта FOB Лаем Чабанг, Таиланд – Котка, Финляндия, исходя из ставки 15285 долларов США за контейнер.

При этом, в поручении согласована ставка 13800 долларов США за контейнер. Исходя из представленной электронной переписки, осуществленной по несогласованному адресу ответчика, следует, что 04.03.2022 истец уведомил, что стоимость морского фрахта составляет 14740 долларов США за 1 контейнер.

Доказательства того обстоятельства, что по дате выхода судна ставка морского фрахта FOB Лаем Чабанг, Таиланд – Котка, Финляндия, составила 15285 долларов США за 1 контейнер истцом ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлены.

Ссылки на Гарантийное письмо ответчика от 13.05.2022, в котором ответчик подтвердил оплату морского фрахта исходя из ставки 15285 долларов США, отклоняются апелляционным судом. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом представлена копия гарантийного письма № 7н/2022 от 13.05.2022, из содержания которого следует, что ответчик подтвердил оплату организации перевозки (Таиланд – Котка- Граница РФ) ее морского фрахта в размере 15285 долларов США. Ответчиком представлено письмо от той же даты и за тем же номером, из текста которого следует, что ответчик подтвердил оплату всей перевозки исходя из 15285 долларов США.

Поскольку представленные письма № 7н/2022 от 13.05.2022 в редакции истца и в редакции ответчика имеют разное содержание, апелляционный суд считает, что данные письма подлежат исключению из состава доказательств, и не подлежат оценке.

В поручении №210122 сторонами согласована твердая стоимость автоперевозки по маршруту порт Санкт-Петербург- т/п Орловский – Орёл 87 000 руб. за контейнер (расстояние 1071 км).

В связи с изменением маршрута автоперевозка осуществлялась по маршруту Котка (Финляндия) – Орел (Россия) (расстояние 1337,9 км.). Из выставленных истцом счетов следует, что стоимость автоперевозки, без учета услуг на границе составила 553311 рублей за контейнер.

Исходя из представленной электронной переписки, осуществленной по несогласованному адресу ответчика, следует, что 04.03.2022 истец уведомил, что стоимость автоперевозки по маршруту Котка – Орел (без услуг на границе) составляет 163000 рублей за каждый контейнер. В электронном письме от 28.04.2022 истец уведомил, что стоимость автоперевозки составит 7500 Евро, включая оформление Аrex и портовых сборов, оформление T1/CMR, вывоз по системе прицепов с 2 мя тягачами, таможня, выгрузка, доставка до адреса, возврат порожнего оборудования в Котку.

При этом, ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд истцом не представлены доказательства обоснованности многократного увеличения стоимости автоперевозки, при увеличении расстояния на 261 км. (без учета необходимых сборов при пересечении границы).

В обоснование понесенных расходов истцом представлен договор транспортной экспедиции № 220331 от 31.03.2022, заключенный с Общество с ограниченной ответственностью «ВР Транспойнт» (экспедитор), счета, выставленные ООО «ВР Транспойнт» в адрес истца от 29.04.2022, 06.05.2022, 17.05.2022, 26.05.2022, а также платежные поручения о перечислении денежных средств в адрес ООО «ВР Транспойнт» с назначением платежа «Оплата по договору № 2200331 от 31.03.2022 за транспортные услуги».

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что представленные доказательства не подтверждают факт несения расходов в интересах ответчика, поскольку поручение, согласованное между истцом и ООО «ВР Транспойнт» не представлено, договор имеет рамочный характер, все счета выставлены в отношении услуг по контейнерам UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213, использование которых при доставке груза ответчику не подтверждено, документально подтверждение расходов ООО «ВР Транспойнт», перевыставленных в адрес ответчика отсутствует.

Следует также отметить, что ООО «ВР Транспойнт» указано в качестве перевозчика в представленных в материалы дела пяти CMR от 30.04.2022 № 239173, 239196, 239175,239195,239168.

В CMR от 30.04.2022 № 239180 в качестве перевозчика указано Общество с ограниченной ответственностью «TIR-TRANS Cargo”, № 239194, № 239192 в качестве перевозчика указано Общество с ограниченной ответственностью «Москоу Контейнер Лайнз Санкт-Петербург».

Апелляционный суд также поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что представленная истцом электронная переписка не позволяет достоверно установить направление юридически значимых сообщений от Ответчика к Истцу и не является доказательством согласования Ответчиком дополнительных расходов по указанному Договору в силу прямого указания в п.8.3. данного Договора, а также не содержит однозначного и недвусмысленного подтверждения согласования несения дополнительных расходов в заявленных суммах.

Согласно представленных в материалы дела CMR от 30.04.2022 № 239180, 239194, 239173, 239196, 239175, 239195, 239192, 239168, ответчику в период с 03.05.2022 по 05.05.2022 был доставлен груз в 8 контейнерах по маршруту г. Котка (Финляндия) – г. Орел (Россия). В CMR указаны номера контейнеров, в которых доставлен груз, а именно: HLB 8626092, HLB 8626433, HLB 8626664, HLB 8626089, HLB 8626308, HLB 8626109, HLB 8626172, HLB 8626083.

Доказательства использования для организации доставки груза контейнеров, указанных в выставленных счетах, а именно: UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213, в материалы дела ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлены.

Поскольку счета истца № 185-01/07SPb от 01.07.2022 на сумму 56179,20 рублей, № 10-09/08SPb от 01.07.2022 на сумму 125744 рублей, № 184-01/07SPb от 01.07.2022 на сумму 70840 рублей, № 11-09/08SPb от 09.08.2022 на сумму 4522170,72 рублей, содержат указания на расходы понесенные в связи с использованием, хранением и транспортировкой контейнеров UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213, доказательства использования которых при исполнении поручения ответчика не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности по их оплате.

Доводы о перетарке груза подлежат отклонению как не подтвержденные представленными доказательствами.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что понесенные истцом расходы по организации перевозки в контейнерах UAСU 5896263, UAСU 5548191, TGHU 6504747, TGHU7132766, HLBU 3253096, HLBU 2138919, HLХU 8104338, BМОU 5883213 не связаны с оказанием услуг ответчику по перевозке груза, подтвержденного CMR от 30.04.2022 № 239180, 239194, 239173, 239196, 239175, 239195, 239192, 239168.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу N А56-120992/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Д.С. Геворкян

М.Л. Згурская