Гражданский кодекс часть 1

в составе:
председательствующего Радченко А.В.
судей Кротов С.М., Тарасова М.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания
ФИО1
при участии:

- от конкурсного управляющего должника - представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

- от ООО «Альянс – строй-Нева», в лице конкурсного управляющего- представитель ФИО3 по доверенности от 27.06.2023,

- от ООО «Сертоловские коммунальные системы» - представитель ФИО4 по доверенности от 13.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 (регистрационный номер 13АП-1198/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по обособленному спору № А5612126/2021/сд.2,сд.52 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» (ИНН <***>)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Альянс-строй- Нева», конкурсный управляющий ООО «Альянс-строй-Нева» ФИО6 2. общество с ограниченной ответственностью «Сертоловские коммунальные системы»

третьи лица: 1. временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-стройНева» ФИО7; 2. гражданин ФИО8; 3. общество с ограниченной ответственностью «РК-Технологии»; 4. ООО «Аква-Альянс»

установил:

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Закона банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО «ПЕТРОСТРОЙ» применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве.Указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО «ПЕТРОСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.07.2022 № 127.

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район,Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район,Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район,Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район,Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 10 634 кв. м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район,Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов.

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 10634 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловскоегородское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование; средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов.

Определением арбитражного суда от 27.09.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин ФИО8 (далее – ФИО8), ООО «Сертоловские коммунальные системы».

Определением арбитражного суда от 15.11.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РК-Технологии».

Определением арбитражного суда от 17.10.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Аква-Альянс».

Прекратить ограничение прав и обременение объекта недвижимости (ипотека) на следующие земельные участки:

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:4469-47/055/2021-4;

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4;

- общей площадью 10634 кв. м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4.

Данному обособленному спору присвоен № А56-12126/2021/сд.52.

Определением арбитражного суда от 18.04.2023 обособленные споры № А5612126/2021/сд.2 и № А56-12126/2021/сд.52 объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору № А56-12126/2021/сд.2

Определением суда первой инстанции от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ПЕТРОСТРОЙ» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Определением от 29.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Представители ООО «Сертоловские коммунальные системы», конкурсного управляющего ООО «Альянс-Строй-Нева» ФИО6 просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, представили отзывы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПЕТРОСТРОЙ» (продавец) и ООО «Альянс-строй-Нева» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков от 16.10.2019 № 04–10/19-ЗУ (далее – Договор), по условиям которого должник обязалось передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие земельные участки:

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово,

мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов;

- общей площадью 10 634 кв. м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов.

Стоимость земельных участков составила 200 080 000, 00 руб. (п. 2.1. Договора).

Конкурсный управляющий, посчитав, что Договор является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее -Закона о банкротстве) совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суда апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации

(далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской

отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63) (пункт 9 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 N 304-ЭС15-17252(3) по делу N А033315/2013).

Цель причинения вреда предполагается, если на момент совершения сделки Должник отвечал признакам неплатежеспособности и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ).Сложившаяся судебная практика при этом, исходит из того, что вышеуказанная презумпция является опровержимой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22- 14706(1,2) по делу № А41-59326/2019).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 12.03.2021 г.

Договор заключен 16.10.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и подпадает под период подозрительности п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В обоснование довода о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора конкурсный управляющий указал, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 по делу № А56-151764/2019 с должника в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взыскана задолженность в размере 14862565,74 руб., а также пени за нарушение сроков по инвестиционному договору по проектированию и строительству коммерческого объекта от 01.10.2014 № 00/ЗК-04166(12).

Согласно указанному решению задолженность должника перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга образовалась за период с 01.07.2015 по 30.09.2018.

Впоследствии указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника согласно определению арбитражного суда от 16.11.2022 по обособленному спору № А56-12126/2021/тр.193. Также в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «АрхиКон» (обособленный спор № А56-12126/2021/тр.8), основанное на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2020 по делу № А56-22282/2020, согласно которому задолженность должника перед кредитором по договорам образовалась за период, в том числе 2018 год.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение в реестр требований кредиторов должника по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6

Постановления № 63 подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Относительно наличия хотя бы одного из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, лица, которые являются аффилированными лицами должника, либо которые входят в одну группу лиц с должником.

Как верно установлено судом первой инстанции, должник и ООО «Альянс-строй-Нева» относятся к заинтересованным лицам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.4 установлено, что ФИО9 является генеральным директором и единственным участником ООО «Альянс-строй-Нева». Согласно сведениям ЕГРН, а также размещенной на сайте ООО «Петрострой» документации, участниками ООО «Петрострой» являются: ФИО10 (20%), ФИО11 (80%). При этом ООО «Петрострой» является 100 % участником ООО «СЗ «Петрострой-ЛО» (ИНН <***>). 8 А56-12126/2021 Генеральным директором ООО «СЗ «Петрострой-ЛО» является ФИО9 Кроме этого, юридическим и фактическим адресом ООО «Альянс-строй-Нева» является: г. СанктПетербург, пл. Конституции, д. 1, к. 2, литера А, пом. 19-Н. Согласно сведениям информационной системы СПАРК в число мест деятельности ООО «Петрострой» включен адрес: <...>. Также согласно сохранившимся в Интернет-архиве копиям вэб-страниц официального сайта ООО «Петрострой» http://pstr.spb.ru/ по состоянию на март 2021 года и апрель 2022 года местом нахождения являлось: <...>, пом. 19-Н. При этом оба юридических лица фактически располагаются по адресу: <...>, пом. 19-Н, вывеска на здании содержит товарный знак № 668884, принадлежащий ООО «Петрострой». Таким образом, в указанном определении арбитражный суд пришел к выводу об аффилированности должника и ответчика.

При этом суд апелляционной инстанции считает возможным согласится с выводами суда первой инстанции от отсутствии доказательств свидетельствующих о цели причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В настоящем споре суд первой инстанции установил добросовестность сторон при заключении договора купли-продажи, установил, что сделка была совершена с целью продолжения обычной основной хозяйственной деятельности между действительно аффилированными компаниями (ООО «Альянс-Строй-Нева»

и ООО «ПЕТРОСТРОЙ»), а именно осуществления деятельности застройщика, в сфере жилищного долевого строительства. Заключение данной сделки было обусловлено хозяйственной необходимостью, поскольку в связи с произошедшими изменениями в сфере градостроительного регулирования: которыми был установлен принцип «один застройщик - одно разрешение на строительство», застройщик (ООО «ПЕТРОСТРОЙ») был не вправе одновременно осуществлять строительство многоквартирных домов по нескольким разрешениям на строительство. Установил последующие разумное и отвечающие обычным экономическим целям поведение ООО «ПЕТРОСТРОЙ» и ООО «Альянс-Строй- Нева», которое выразилось в сохранении статуса улучшения земельных участков – обеспечении перехода прав на их технологическое присоединение к сетям водоснабжения от ООО «ПЕТРОСТРОЙ» к ООО «Альянс-Строй-Нева».

Так, из материалов дела (и публичных источников) усматривается, что по состоянию на 01.09.2018 г. ООО «ПЕТРОСТРОЙ» уже было выдано разрешение на строительство (ЖК «Чистый Ручей», корпуса 1,2,3,4,5,6,7), что соответственно исключало возможность получения разрешения на строительство от имени Должника на оставшиеся в его собственности / владения иные земельные участки, в том числе на участки являющиеся предметом оспариваемого Договора. Данное обстоятельство, означало невозможность использования земельных участков Должником, но при этом сохраняло необходимость несения бремя содержания имущества. Указанное обстоятельство не было оспорено сторонами обособленного спора.

Так, уже после получения ООО «ПЕТРОСТРОЙ» указанного разрешения были внесены изменения в действующее законодательство (имеется в виду п. 2 ст. 16 ФЗ от 29.07.2017 г. № 218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»), согласно которым ООО «ПЕТРОСТРОЙ»фактически больше не могло вести деятельность, связанную со строительством многоквартирных домов, за исключением тех на которое уже было выдано разрешение.

Таким образом, фактические обстоятельства спора опровергают заявленную конкурсным управляющим злонамеренную цель сторон сделки, как совершенную во вред кредиторам Должника. Исходя из перечисленных обстоятельств у Должика и ООО «Альянс-строй-Нева», как у взаимосвязанных лиц, имелась цель продолжить основную деятельность, в ситуации изменившегося правового регулирования. При этом указанный факт, подтверждается судебным актом: постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 г. по делу № А5635507/2021/тр.1 – из которого усматривается, что ООО «ПЕТРОСТРОЙ» и ООО «Альянс-Строй-Нева» имели общую правомерную цель – ведение деятельности по строительству многоквартирных домов.

Кроме того, данный вывод подтверждается и последующими действиями сторон Договора: Должник, ООО «Альянс-Строй-Нева» и ООО «Сертоловские коммунальные системы» заключили Соглашение от 30.12.2020 г. о технологическом подключении земельных участков, которое позволило бы при надлежащем

исполнении Соглашении осуществить подключение переданных по Договору участков к водоотведению и холодному водоснабжению и соответственно извлекать прибыль и осуществить расчёты по оспариваемой сделке. Что в свою очередь, презюмируя добросовестное поведение сторон, позволило бы ООО «Альянс-Строй- Нева» и ООО «ПЕТРОСТРОЙ», как лицам, входящим в одну группу, осуществить расчёты с кредиторами.

Также, суд апелляционной инстанцииполагает необходимым отметить, что согласно правовой позиции коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определениях от 16.06.2017 N 305-ЭС15- 16930(6), от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20779(1,3), от 05.09.2019 N 305-ЭС18-17113(4), если в одном из обособленных споров, рассмотренных в рамках одного дела о банкротстве, судебным актом установлены определенные обстоятельства, то это хотя и не образует преюдиции для других обособленных споров по смыслу статьи 69 АПК РФ, но выводы суда в отношении установленных обстоятельств должны учитываться при рассмотрении других обособленных споров в том же деле о банкротстве.

Суд принимает во внимание, что доводы конкурсного управляющего о причинах и целях передачи земельных участков от ООО «ПЕТРОСТРОЙ» к ООО «Альянс-Строй-Нева» были ранее исследованы (в том числе кассационной инстанцией) в ином обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными (А56-12126/2021/сд.1) в рамках дела о банкротстве ООО «ПЕТРОСТРОЙ».

Так, при рассмотрении обособленного спора А56-12126/2021/сд.1 Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2023 г. при проверки договора купли-продажи № 04/2018 от 02.10.2018 г. были установлены законные и правомерные цели передачи земельных участков, установлен факт действий ООО «ПЕТРОСТРОЙ» и ООО «Альянс-Строй-Нева» как единого экономического субъекта, получил оценку и отклонен довод управляющего о том, что неполная оплата может являться основанием для недействительности договора. Кассаторы, в частности отметили, что передача земельных участков была обусловлена новыми правилами градостроительного законодательства, которые не допускали получение более одного разрешения на строительство.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что передача пяти земельных участков ООО «Альянс-Строй-Нева» обусловлена либо последующей их передачей другим аффилированным с должником обществам, входящим в одну группу лиц, либо получением ООО «Альянс-Строй-Нева» разрешения на строительство на все (несколько) указанные участки, с целью продолжения деятельности по строительству многоквартирных домов. Должник и ООО «Альянс-Строй-Нева», таким образом, имели добросовестный правомерный и единый интерес на продолжение строительства многоквартирных домов и объектов социальной инфраструктуры. В протоколах совместных совещаний и письмах ООО «ПЕТРОСТРОЙ» было отражено намерение подключения четырех из пяти переданных по договору купли-продажи земельных участков к сетям водоснабжения и водоотведения.

Следовательно, довод конкурсного управляющего о недобросовестности передаче пяти земельных участков при получении одного разрешения на строительство несостоятелен и опровергается материалами дела.

Указанные документально подтверждённые факты опровергают заявленную конкурсным управляющим Должника цель вывода активов, которая должна была бы предполагать последующую реализацию земельных участков формально независимым хозяйствующим субъектам, и отсутствия интереса к их подключению к жилищно-коммунальным сетям.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в действиях ответчиков наличествует цель причинения вреда как должнику, так и его кредиторам. Наличие какого-либо злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки апелляционным судом не установлено и со стороны конкурсного управляющего таких обстоятельств не приведено.

Довод заявителя о безвозмездности Договора не подтверждается материалами дела. В частности определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 г. по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.4 требования ООО «ПЕТРОСТРОЙ» включены в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева» в размере 200 080 000 руб.

Также довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам ООО «ПЕТРОСТРОЙ» не является доказанным. ООО «ПЕТРОСТРОЙ» сохранил право требования по Договору купли-продажи, подтвержденные Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по спору А56-35507/2021/тр.4 в размере 200 080 000,00 руб.

Таким образом, из изложенных обстоятельств прослеживаются правомерные причины и экономически обоснованные цели заключения Договора купли- продажи № 04-10/19-ЗУ от16.10.2019 г., а также отсутствие причинения вреда кредиторам ООО «ПЕТРОСТРОЙ» указанной сделкой.

Соответственно конкурсный управляющий, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не доказал наличие всей совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания Договора недействительным по п.2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Верховным Судом РФ в Обзоре судебной практики, утвержденной Президиумом ВС РФ от 29.01.2020, изложена правовая позиция, согласно которой обстоятельства выдачи займов, носящие характер компенсационного финансирования, не влекут за собой недействительности самих сделок, а лишь влияют на очередность погашения требований кредитора, выдавшего займ.

При наличии долга аффилированность может влиять лишь на очередность погашения соответствующего требования (при определенных обстоятельствах) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2024 «306-ЭС23-13213 по делу А55-31689/2018).

Как указано выше, в рамках дела о банкротстве ООО «Альянс-строй-Нева» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по спору А56-35507/2021/тр.4 требование ООО «Петрострой»

в размере задолженности по спорному Договору включено в реестр требований кредиторов в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом судом установлена реальность взаимоотношения сторон по спорному Договору. Кроме того судом установлено, что спорный Договор совершен в условиях корпоративного финансирования, поскольку для ООО «АЛЬЯНС-СТРОЙ- НЕВА» финансирование деятельности кредитора являлось обычной хозяйственной деятельностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования об оспаривании Договора.

Также в рамках настоящего обособленного спора рассматривалось требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой Договора залога земельных участков от 15.01.2021(записи об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:4469-47/055/2021-4, 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4, 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4) и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий в обоснование своих требований ссылается на то, что в результате совершения Договора залога имущественным права Должника и его кредиторов причинен вред. Также конкурсный управляющий указывает, что ООО «Сертоловские коммунальные системы» не может быть признано добросовестным залогодержателем по правилам абз. 2 п. 2 ст. 335 ГК РФ.

Довод конкурсного управляющего о наличии внутрикорпоративных отношений между ООО «ПЕТРОСТРОЙ», ООО «Альянс-Строй-Нева» и ООО «Сертоловские коммунальные системы», о наличии цели вывода имущества документально не подтверждается. Отсутствие аффилированности ООО «Сертоловские коммунальные системы» к ООО «ПЕТРОСТРОЙ» и ООО «Альянс-Строй-Нева» неоднократно проверялся судами в деле о банкротстве ООО «Альянс-Строй-Нева» (обособленные споры № А56-35507/2021/тр.1, А56-35507/2021/тр.3), в настоящем обособленном споре иного конкурсным управляющим не доказано.

Материалами дела подтверждается, что Договор залога был заключен с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «Альянс-Строй-Нева» перед ООО «Сертоловские коммунальные системы» по Соглашению от 30.12.2020 г. Заключение соглашения от 30.12.2020 было обусловлено выбытием участков из владения должника и сменой собственника земельных участков, на границе которых расположены точки подключения объектов по договорам о подключении. Обязательство ООО «Сертоловские коммунальные системы» как гарантирующего поставщика о технологическом подключении может быть исполнено только владельцу земельного участка, на котором расположена точка подключения объектов, и указанных в договоре о подключении и технических условиях на подключение (технологическое присоединение) объекта, как стороне договора присоединения.

Суд апелляционной инстанции, обращает внимание, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ ООО «Сертоловские коммунальные системы» добросовестно осуществляло гражданские права, получая обеспечение в виде залога, не имело намерения причинить вред иным кредиторам, не действовало в обход закона. ООО

«Сертоловские коммунальные системы», столкнувшись с не поступившими платежами за подключение земельных участков к сетям водоснабжения и водоотведения, имело законную цель урегулировать задолженность и правомерно обеспечить исполнение обязательств нового собственника земельных участков - ООО «Альянс-Строй-Нева». Доводы конкурсного управляющего ООО «Петрострой» о наличии цели вывода имущества не находят подтверждения в материалах дела.

В результате исполнения Договора и Соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам подключения вред правам кредиторам причинен не был. Заключение указанных соглашений было направлено на продолжение деятельности по строительству многоквартирных домов, и исполнение обязательства перед контрагентами. Данное обстоятельство подтверждается письмами ООО «ПЕТРОСТРОЙ», протоколами совещаний по вопросам завершения строительства.

ООО «Сертоловские коммунальные системы» проявило должный стандарт осмотрительности, получив необходимую информацию об экономической обоснованности передачи земельных участков. В настоящем обособленном споре подтверждена экономическая целесообразность сделки по передаче в собственность залогодателя ООО «Альянс-Строй-Нева» (Договор купли-продажи) земельных участков. Данное обстоятельства опровергает довод конкурсного управляющего о недобросовестности ООО «Сертоловские коммунальные системы».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по оплате госпошлины отнести на должника в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу № А56-12126/2021/сд.2, сд.52 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетврения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи С.М. Кротов

М.В. Тарасова